Drrecho comercial

Los Órganos Sociales en las Sociedades Anónimas

La asamblea de accionistas:

La asamblea de accionista es el órgano supremo de la sociedad y expresan la voluntad colectiva en las materias de su competencia y esta será toda aquella que la ley o la escritura haya asignado a otro órgano de la sociedad.
Existen dos tipos de asambleas de accionistas una la Asamblea General de Accionistas, lacual constituye el órgano deliberante de la sociedad y con ese título es un pequeño parlamento soberano que designa los órganos de administración y que pueden también revocarlos. Las atribuciones que éstos poseen no le son conferidas sino por una investidura que implica delegación de poderes por parte de la Asamblea.
Esta estructura en la Sociedad Anónima es un órgano soberano de formación yexpresión de la voluntad social. Es soberana porque a ella incumbe decidir sobre la continuación, la modificación o la disolución de la sociedad, y porque nombra, controla y destituye a los administra dores que integran el órgano ejecutivo y la sociedad.
Así, la Asamblea General es aquella que se forma, o mejor dicho, que puede estar formada por todos los accionistas.
Estas Asambleas Generales,a su vez, pueden ser Ordinarias y Extraordinarias, de conformidad con el artículo 153 del Código de Comercio de Costa Rica.
Algunos tratadistas analizan la distinción entre Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, fundamentando la mencionada diferencia en la periodicidad, O sea en el tiempo de celebración de dichas juntas, cuando en realidad, el Código de Comercio no establecen la periodicidadcomo elemento distintivo de estas Asambleas.
Nuestro Código de Comercio en sus artículos 154, 155 y 156 muy claramente expresan que las Asambleas Ordinarias serán aquellas que se ocupen:
a) de discutir y aprobar o improbar el informe sobre los resultados del ejercicio anual, que
Presenten los administradores, y tomar sobre él las medidas que juzgue oportunas;
b) acordar en su caso ladistribución de las utilidades conforme lo dispongan la escritura social;
c) nombrar o revocar cuando lo crea pertinente a los administradores que ejerzan vigilancia; y
d) cualquier otro asunto de carácter ordinario que determine la escritura social y que no sea lo establecido en el artículo 156 del cuerpo legal ya citado.
Por otro lado, la Asambleas Extraordinarias debe entenderse aquellas reunidaspara:
a) hacer modificaciones al estatuto social, sea reformando, extinguiendo o creando cualquiera de sus cláusulas, por supuesto con las limitaciones que establece la ley, los mismos estatutos y los derechos de los socios, de lo que hablaremos posteriormente;
b) conceder autorizaciones de acciones y títulos de las clases no previstas en los estatutos ni la escritura social;
c) y para cualquierasunto que la escritura social o los estatutos consideren como competente a esta Asamblea.
No cabe la menor duda que en tratándose de Asambleas Ordinarias y Extraordinarias el elemento esencial de distinción es el objeto, se fundamenta en el criterio objetivo, que es aquel que alude a los temas, puntos o materias de que son competentes para conocer cada una de esas Asambleas con excepción, porsupuesto, de la Asamblea Ordinaria anual, que según el artículo 155 tiene un período obligado de celebración.
Asambleas Especiales:
Son aquellas en las que se reúnen los titulares de acciones con derechos especiales, para efectos de tomar acuerdos sobre asuntos que pudieran afectarlos. Cabe aclarar, que la necesidad de celebrar la Asamblea Especial, radica en la existencia de un posibleperjuicio para una determinada clase de accionistas, mas, no así a un socio en particular, ya que el fundamento radica en la protección al grupo de todos los accionistas con un título accionario especial.
Asambleas Mixtas
A tenor de lo dispuesto en el artículo 166 de nuestra legislación mercantil, que dice: en una misma Asamblea se podrán tratar asuntos de carácter ordinario y extraordinario, si la...