ESCISION DE EMPRESAS



ESCISIÓN DE EMPRESAS


1. INTRODUCCIÓN.-

La escisión implica la segregación de una o más partes del patrimonio de una sociedad para aportarlas a otra u otras sociedades
La base legal de la escisión en el derecho peruano, escisión de empresas o escisión de sociedades o de entes autónomos o de personas jurídicas, derecho comparado, clases, escisión propia, escisión impropia, finalidades de laescisión, la escisión es un acto registrable y la escisión no solo se registra en el registro de sociedades.

2. DEFINICIÓN.-

La ley general de sociedades define la escisión de sociedades, por lo cual nos relevamos de mayores detalles, ya que en los estados que forman parte de la familia romano germánica, la ley prima sobre otras fuentes del derecho.
En la práctica algunas oportunidades loscuerpos legales definen las instituciones jurídicas o legales y otras oportunidades no las definen, lo cual motiva en este último caso defectos en la aplicación.
Es conveniente que el legislador defina las instituciones jurídicas, lo cual facilita la aplicación de las normas de derecho positivo.

3. BASE LEGAL DE LA ESCISIÓN EN EL DERECHO PERUANO.-

Nuestra Ley General de Sociedades, realiza unatrascendental innovación, incorporando a la escisión de sociedades como una opción más de reorganización y es que en algunos casos la organización empresarial reunida mediante una fusión, ocasiona efectos colaterales imprevisibles, llegando a perder el dinamismo y eficacia que se tenía en miras, siendo allí, donde surge la escisión como el medio de reorganización más adecuado para brindar la solucióna este tipo de problemas.

De esta manera, se llena el vacío que existía en nuestro ordenamiento legal, regulando en casi todos sus aspectos al proceso de concentración empresarial.

3.1. Formas de escisión:
Bajo el mismo artículo en cuestión, se pueden apreciar dos formas de escisión. Así tenemos:

a) Escisión por División.-
Cuando la empresa que decide escindirse, divide la totalidad de supatrimonio en dos o más bloques, para trasladarlos a una nueva sociedad o a una ya existente, produciendo la extinción de la sociedad escindida.

b) Escisión por Segregación.-
Aquí, la empresa que decide escindirse, divide su patrimonio en uno o más bloques, para transmitir algunos a una nueva sociedad o a una ya existente, ocasionando una reducción en su capital, sin que se produzca su extinción.Esto es consecuencia de la segregación y transferencia de algunos bloques patrimoniales.

Cabe señalar, que en ambos casos, las acciones (de la nueva empresa o del nuevo aporte), pertenecerán a los accionistas de la sociedad escindida.

3.2. Común denominador de ambas modalidades de escisión
Existen ciertas reglas aplicables tanto a la escisión por división, como en la escisión por segregación.Es así que tenemos las siguientes:

Los socios o accionistas de las sociedades escindidas, reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes en su caso.

En ambos casos, la transferencia de bloques patrimoniales se hace a favor de sociedades que se constituyen para tal efecto, o a favor de sociedades pre-existentes.

Cuando concurransociedades pre-existentes, con la escisión se generará un aumento de capital en las sociedades que absorben los bloques patrimoniales.

Bloques Patrimoniales
Para los efectos de la escisión, según el art. 369 de la Ley, se entiende por bloques patrimoniales a:

· Un activo, o un conjunto de activos de la sociedad escindida.
· El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos.
· Un fondoempresarial.

3.3. Contenido del proyecto de escisión

Al igual que en la fusión, para la escisión se necesita un proyecto a desarrollar y es en ese sentido que el art. 372 de la Ley establece su contenido, teniéndose entonces:

a) La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las sociedades participantes;
b) La forma de escisión elegida y la función de cada sociedad...