FALLO COCA COLA FEMSA

RESOLUCIÓN I.G.J. Nº 1632 - Coca Cola Femsa Sumario: Inscripción: Reducción de Reserva Especial - Prima de Emisión. Asamblea: Accionistas: Sociedad Extranjera: Participación. Tenencias Accionarias: Sociedad 99,999 % - Consocio 0,0000001 %. Modificación - Pluralidad de Socios - Requisito Esencial y Específico. Sociedad Extranjera con el 99,99 % - Inscripción por el Art. 123 de la L.S..Unipersonalidad. Formación: Consentimiento - Voluntad - Riesgos - Beneficios. Apariencia - Simulación: Colaboración Activa - Falta de “Affectio Societatis” - Elemento Específico del Contrato de Sociedad. Responsabilidad: Limitación - “Sociedades de Cómodo”. Sucursal - Filial: Diferencias. Efectiva Pluralidad de Socios: Acreditación. Denegación de Inscripción de Reducción de Reserva Especial.

BuenosAires, 15 de Diciembre de 2003

VISTO el expediente Nº 475.592/3929/570.850 del registro de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, correspondiente a la sociedad “COCA COLA FEMSA DE BUENOS AIRES SOCIEDAD ANÓNIMA”, y

CONSIDERANDO:1.

Que dicha sociedad solicita la inscripción de la reducción de la reserva especial constituida con la prima de emisión de acciones. Que por Asamblea General Ordinariay Extraordinaria Unánime número 882 (fs. 2 y 3) de fecha 10 de noviembre de 2003 la sociedad “COCA COLA FEMSA DE BUENOS AIRES SOCIEDAD ANÓNIMA”, resolvió por unanimidad al considerarse el punto cuarto de la misma, “... aprobar los balances especiales sometidos a su consideración y reducir parcialmente y por la suma de pesos 8.389.418, la reserva especial constituida con la prima de emisión deacciones (cuenta prima de emisión) en atención a que las finalidades perseguidas al momento de constituirse la reserva especial con la prima de emisión de acciones han sido satisfechas y a que el mantenimiento de dicha reserva especial en su monto total ($ 100.050.152) resultaría excesivo en función de los recursos económicos y financieros con que cuenta la sociedad para desarrollar su actividad, queno será afectada por la presente reducción parcial de la reserva especial ni por la distribución de dividendos en efectivo decidida por esta Asamblea...”, acompañándose los balances especiales de reducción parcial de las primas de emisión de acciones al 31 de diciembre de 2002; los estados contables al 31 de diciembre de 2002 y el informe de los auditores de dichos instrumentos. 2. Que además seacompañó copia del Libro de Depósito de Acciones y Registro Asistencia a dicha asamblea (fs. 4) de la que surge que concurrieron a la citada Asamblea Ordinaria y Extraordinaria dos accionistas: 1) La sociedad “Administración y Asesoría Integral Sociedad Anónima de Capital Variable”, con domicilio en la ciudad de Monterrey, México, titular de la cantidad de 52.694.341 acciones, que representa uncapital de pesos 7.904.150,85 y 2) el Sr. Fernando González Pequeño, con domicilio en la ciudad de Monterrey, México, titular de la cantidad de una sola acción, representativa de un capital nominal de 0.1499999945 pesos. 3. Que a fs. 35 del presente expediente obra el dictamen precalificatorio suscripto por el abogado Esteban Daireaux, quien informó que la sociedad extranjera participante en laAsamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “Coca Cola Femsa de Buenos Aires Sociedad Anónima” - unánime - celebrada el día 10 de Noviembre de 2003, esto es, la sociedad “Administración y Asesoría Integral SA de Capital Variable”, se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio el 2 de Septiembre de 2003, bajo el número 1658, Libro 57, tomo B de Estatuto deSociedades Extranjeras. 4. Presentados estos documentos para su inscripción en el Registro Público de Comercio, con fecha 5 de diciembre de 2003, el Inspector Calificador Legal, el Dr. Emilio V. Ferrara Muñiz, dictaminó el 9 de diciembre de 2003 que en forma previa a la inscripción de la reducción de la cuenta prima de emisión, instrumentada a fs. 1 a 4 y precalificada a fs. 35, los socios de “Coca...