fucion y escision

CÁTEDRA DERECHO MERCANTIL


Índice

1.- Definición de Fusión y Escisión (carlitos)
2.- Tipos de Fusiones y Escisiones (Argelis)
3.- Ventajas y Desventajas de la Fusión y la Escisión
4.- Ordenamiento Jurídico aplicable a la Fusión y a la Escisión


DESARROLLO

1.- ¿Que es la Fusión y la Escisión?
Fusión:
La fusión de sociedades es una forma especial de unión de sociedades,mediante la cual una de ellas se extingue por la transmisión total de su patrimonio a una sociedad preexistente, es decir, se contempla como la creación de una nueva sociedad con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se fusionan.
Por su parte, Latsha señala que la fusión es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola; es decir, es la reunión de dos omas sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes.
Características:
Se da la extinción de todas las sociedades participantes, o de todas menos una.
Participación directa de los socios de lassociedades extinguidas en el capital de la sociedad absorbente o nueva, en cuantía equivalente a la que tenían en la sociedad de la que eran socios.
Transmisión universal o integración patrimonial total en la sociedad absorbente o nueva de los patrimonios de cada una de las sociedades participantes.
Escisión:
Es un negocio jurídico que implica la división del patrimonio de una sociedad de forma queuna parte de ese patrimonio pueda servir para constituir una o varias nuevas sociedades, o tenga lugar su absorción por otra u otras ya preexistentes.
De igual forma, se señala que la escisión es una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad (escindente) traspasa parte de sus activos y/o pasivos en bloque a una o varias sociedades ya constituidas o a una o varias que se constituyenllamadas beneficiarias.
Características:
División del patrimonio de la sociedad escindida y atribución de las partes divididas a favor de una o más sociedades beneficiarias preexistentes o nuevas.
Participación directa de los socios de la sociedad escindida en el capital de las sociedades beneficiarias en cuantía equivalente a la que tenían en la sociedad escindida.
Transmisión universal a favorde las sociedades absorbentes o nuevas de las partes del patrimonio activo y pasivo procedentes de la sociedad escindida.

2.- Tipos de Fusiones y Escisiones.

Tipos de Fusión:

La legislación venezolana no desarrolla de forma taxativa los tipos de fusión de las sociedades; no obstante, estos han sido inferidos del Código de Comercio y posteriormente desarrollados por la doctrina, mediante elanálisis de las expresiones de “la nueva compañía resultante de la fusión y “la compañía que quede subsistente o que resulte de la fusión”
De lo anterior, se desprende que los tipos de fusión contemplados en la legislación venezolana, no de forma taxativa, sino mediante la interpretación y explicación de la ley por parte de la doctrina, son los siguientes:

A. Fusión propiamente dicha o porconstitución de una nueva sociedad: operación a través de la cual dos o más sociedades transfieren a una sociedad que constituyen, la totalidad de sus activos y pasivos, produciéndose su disolución sin liquidación. Requiere la atribución a los accionistas de la sociedad disuelta, de acciones de la nueva sociedad y eventualmente, pueden permitirse una compensación en especie.
B. Fusión porabsorción: operación a través de la cual una o varias sociedades transfieren a otra la existencia, la totalidad de sus activos y pasivos, produciéndose su disolución sin liquidación. Requiere la atribución a los accionistas de la sociedad absorbida, de acciones de la sociedad absorbente y, eventualmente, puede permitirse una compensación en especie.

La diferencia fundamental entre ambos tipos de...