Fusión, División Y Transformación De Las S.A.

Fusión, división y transformación de las S.A.
Transformación
Estos temas están regulados en el artículo 94 y siguientes de la ley de sociedad anónima.
La transformación a otro tipo o clase social está regulada artículo 96 de la ley, esto se produce manteniendo la personalidad jurídica, es decir, por ejemplo si una sociedad de responsabilidad limitada puede mantener su personalidad jurídicapero pasando a otro régimen social sin alterar por ejemplo: manteniendo el rol único tributario, los acreedores, obligaciones tributarias, excepto que pasa a ser regulada por otro régimen.

Art. 96. La transformación es el cambio de especie o tipo social de una sociedad, efectuado por reforma de sus estatutos, subsistiendo su personalidad jurídica.

Esta transformación debe contar con laaprobación de a lo menos 2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto, como indica el artículo 67 de la ley.

Artículo 67 (…)
Requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias:
1) La transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad;

Es decir si se invoca auna junta para someter a la decisión y no concurren el quórum suficiente el acuerdo no sirve para la transformación, porque la exigencia es de 2/3 con derecho a voto concurran o no a la junta. Y en cuanto a las formalidades, si una sociedad limitada ahora por ejemplo, se transforma en una anónima, esta transformación debe cumplir con todas la formalidades exigidas para la conformación de unasociedad anónima, el artículo 97 establece esto, que sólo debe cumplir con las del artículo 5. Si son a sociedades anónimas especiales, ejemplo a una bancaria o AFP además de los requisitos de la S.A debe cumplir con los requisitos establecidos por las especiales, ejemplo, si es a una bancaria debe cumplir con la autorización de la superintendencia de bancos y realizar la publicación. En el caso de latransformación de la sociedad anónima a otra hay que cumplir los requisitos según la sociedad en que transforme.

Art. 97. En la transformación de otros tipos o especies de sociedades en sociedades anónimas, sólo deberá cumplirse con las formalidades señaladas en el artículo 5° de esta ley y si se tratare de transformación en sociedades anónimas especiales, con las que específicamente se hubiereconsignado para éstas.
Si la transformación fuere de sociedad anónima a otro tipo o especie de sociedad, deberá cumplirse con las formalidades propias de ambos tipos sociales.

Art. 98. La transformación de sociedades en comandita o colectivas en sociedades anónimas, no libera a los socios gestores o colectivos de la sociedad transformada de su responsabilidad por las deudas socialescontraídas con anterioridad a la transformación de la sociedad, salvo respecto de los acreedores que hayan consentido expresamente en ella.



Fusión de sociedades anónimas

Es la unión de dos sociedades en una sola, que la sucede en todos sus derechos y obligaciones incorporándose a la misma la totalidad del patrimonio y accionistas de las sociedades fusionadas

Art. 99. La fusión consiste en lareunión de dos o más sociedades en una sola que las sucede en todos sus derechos y obligaciones, y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes fusionados.
Hay fusión por creación, cuando el activo y pasivo de dos o más sociedades que se disuelven, se aporta a una nueva sociedad que se constituye.
Hay fusión por incorporación, cuando una o más sociedades que sedisuelven, son absorbidas por una sociedad ya existente, la que adquiere todos sus activos y pasivos.
En estos casos, no procederá la liquidación de las sociedades fusionadas o absorbidas.
Aprobados en junta general los balances auditados y los informes periciales que procedieren de las sociedades objeto de la fusión y los estatutos de la sociedad creada o de la absorbente, en su caso, el...