Fusion de sociedades

DISOLUCION

“La disolución es la preparación para el fin de la sociedad mas o menos lejano; pero no implica el fin de la sociedad”. Es una situación jurídica que no termina del todo con la personalidad moral de la sociedad, sino que transforma su actividad lucrativa en otra orientada en terminación de vínculos que la atan a terceros, la realización y liquidación de situaciones que estánllevando a efecto dicha terminación, la segunda actividad en la cual se transformo el fin original de la sociedad.
La disolución y liquidación no son términos idénticos, la liquidación es la consecuencia necesaria del hecho jurídico que es la disolución.

Causas:
Conforme el artículo 229 de la LGSM, las sociedades se disuelven:

← Por expiración del termino pactado en el contrato social.← Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad por quedar este consumado.
← Por acuerdo de los socios, tomado de conformidad con el contrato social y con la ley.
← Porque el numero de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta ley establece o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona.
← Por la perdida de las dosterceras partes de la capital social.

La ley menciona del artículo 230, la sociedad en nombre colectivo se disolverá, salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios, o porque el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos…
Esta disposición es aplicable alas sociedades en comandita por acciones, en lo que concierne a los comanditados.
Conexcepción de la primera causa de disolución, los demás se inscribirán en el Registro Publico de Comercios la inscripción no se hiciere a pesar de existir la causa de disolución, cualquier interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial en la vía sumaria, a fin de que ordene el registro de la disolución.
En caso contrario, cuando se descubra que no existe causa probada de disolución, losinteresados podrán acudir ante la autoridad judicial dentro del término de treinta días, contando a partir de la fecha de inscripción, y demandar, en la vía sumaria, la cancelación de la inscripción.
El articulo 233 indica que los administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo sobre disolución o a la comprobación deuna causa de disolución, si contravinieren serian responsables por la operaciones efectuadas, podemos decir que disolución es un acto de voluntad que tiene a concluir la sociedad.

LIQUIDACIÓN

Representa el hecho mismo de la valorización del patrimonio de la empresa para pagar el pasivo con los valores del activo y aplicar el remanente si existe en cada uno de los socios o accionistas.
Elarticulo 235 de la LGSM nos indica que la liquidación estará a cargo de uno o mas liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por actos que ejecuten si exceden los limites de su encargo, en disposición del contrato social el nombramiento de los liquidadores se hará de acuerdo a los socios, tomando en proposición y forma de la Ley General de Sociedades Mercantiles.Este nombramiento se debe hacer en el mismo acto que se acuerde o reconozca la disolución, en caso s que la sociedad se disuelva por expiración de plazo o en virtud de sentencia ejecutoriada, la designación de los liquidadores deberá hacerse inmediatamente que concluya el plazo o se dicte la sentencia. si cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los términos que se fijaen el articulo 236, lo hará la autoridad judicial en la vía sumaria, a petición de cualquier socio.
Mientras no se haya inscrito en el Registro Público de Comercio, el nombramiento de los liquidadores y estos no realicen funciones, los administradores deben continuar su desempeño en el encargo.
El nombramiento de los liquidadores puede ser revocado a petición de los socios tomado en los...