fusion empresarial
Páginas: 6 (1297 palabras)
Publicado: 9 de enero de 2014
FUSIÓN EMPRESARIAL
La fusión es un mecanismo empresarial el cual consiste que una o más empresas se unen para formar una sola. La Ley General de Sociedades regula dos tipos de fusión, las cuales son las siguientes:
Fusión por incorporación: Se da cuando una o más sociedades unen sus patrimonios con el objetivo de formar uno solo. Es decir, se extinguen las sociedades fusionadas sinnecesidad de liquidarse y se constituye una nueva sociedad.
Los patrimonios de las sociedades fusionadas se trasmiten a la nueva sociedad a título universal y en bloque. Así, la sociedad constituida asume todos los derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas.
Los accionistas de las sociedades extinguidas reciben acciones o participaciones según sea el caso, emitidas por la nuevasociedad, de acuerdo a lo establecido en el proyecto de fusión y a la relación de todas las sociedades intervinientes en la fusión serán luego accionistas de la sociedad que se constituye.
En caso de que alguna de las sociedades que se extinguen tenga patrimonio neto negativo, la nueva sociedad no emitirá acciones ni participaciones a favor de los accionistas de dicha sociedad.
Fusión porabsorción: Se cuando una sociedad ya existente absorbe íntegramente el patrimonio de una o más sociedades, con el objeto de formar un solo patrimonio. Como consecuencia de ello, la sociedad absorbida es extinguida, sin necesidad de liquidarse.
El patrimonio de la sociedad adsorbida es transmitido en bloque y a titulo universal a la sociedad absorbente. Así, la misma asume todos los derechos yobligaciones de la sociedad absorbida.
A cambio, los accionistas de la sociedad absorbida reciben acciones o participaciones, según sea el caso, emitidas por la sociedad absorbente, de acuerdo a lo establecido en el proyecto de fusión y a la relación de canje acordada.
De esta manera, los accionistas de la sociedad absorbente y la sociedad adsorbida antes de la fusión, serán accionistas de lasociedad absorbente luego de dicha fusión.
En el caso de que la sociedad absorbida tenga patrimonio neto negativo, la sociedad absorbente no aumentará su capital social ni emitirá nuevas acciones o participaciones.
Fusión simple: En caso de que la sociedad absorbente sea propietaria de todas las acciones o participaciones, según sea el caso, de las sociedades absorbidas, no será necesariocumplir con los requisitos descritos en los numerales (iii),(IV),(V) y (vi) del recuadro de abajo.
PROCESO DE FUSIÓN (Común a ambos tipos de fusión)
Aprobación del proyecto de fusión: El proyecto de fusión es aprobado por la mayoría de los directores o administradores (en caso de sociedades sin directorio) de las sociedades intervinientes.
Una vez que el directorio aprueba el proyecto defusión, cada sociedad debe abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto que pueda afectar las aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones, según sea el caso, hasta la celebración de las respectivas juntas generales de las sociedades participantes, conforme al siguiente punto.
Convocatoria a la junta general y acuerdo defusión: Para la aprobación del proyecto de fusión, se deberá convocar a junta general en cada una de las sociedades intervinientes, mediante aviso publicado con 10 días de anticipación a la fecha de celebración de la junta. La junta general de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de fusión y fija la fecha de entrada en vigencia de la misma.
Los requisitos de entrada de quórumy mayorías que regirán son los mismos necesarios para la modificación del pacto social y estatuto en cada forma societaria.
Publicaciones: El acuerdo de fusión deberá ser publicado por 3 veces, con intervalos de 5 días entre cada aviso.
Derechos de separación: El acuerdo de fusión da lugar al derecho de separación de los accionistas. (Más información).
Derecho de oposición de los...
La fusión es un mecanismo empresarial el cual consiste que una o más empresas se unen para formar una sola. La Ley General de Sociedades regula dos tipos de fusión, las cuales son las siguientes:
Fusión por incorporación: Se da cuando una o más sociedades unen sus patrimonios con el objetivo de formar uno solo. Es decir, se extinguen las sociedades fusionadas sinnecesidad de liquidarse y se constituye una nueva sociedad.
Los patrimonios de las sociedades fusionadas se trasmiten a la nueva sociedad a título universal y en bloque. Así, la sociedad constituida asume todos los derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas.
Los accionistas de las sociedades extinguidas reciben acciones o participaciones según sea el caso, emitidas por la nuevasociedad, de acuerdo a lo establecido en el proyecto de fusión y a la relación de todas las sociedades intervinientes en la fusión serán luego accionistas de la sociedad que se constituye.
En caso de que alguna de las sociedades que se extinguen tenga patrimonio neto negativo, la nueva sociedad no emitirá acciones ni participaciones a favor de los accionistas de dicha sociedad.
Fusión porabsorción: Se cuando una sociedad ya existente absorbe íntegramente el patrimonio de una o más sociedades, con el objeto de formar un solo patrimonio. Como consecuencia de ello, la sociedad absorbida es extinguida, sin necesidad de liquidarse.
El patrimonio de la sociedad adsorbida es transmitido en bloque y a titulo universal a la sociedad absorbente. Así, la misma asume todos los derechos yobligaciones de la sociedad absorbida.
A cambio, los accionistas de la sociedad absorbida reciben acciones o participaciones, según sea el caso, emitidas por la sociedad absorbente, de acuerdo a lo establecido en el proyecto de fusión y a la relación de canje acordada.
De esta manera, los accionistas de la sociedad absorbente y la sociedad adsorbida antes de la fusión, serán accionistas de lasociedad absorbente luego de dicha fusión.
En el caso de que la sociedad absorbida tenga patrimonio neto negativo, la sociedad absorbente no aumentará su capital social ni emitirá nuevas acciones o participaciones.
Fusión simple: En caso de que la sociedad absorbente sea propietaria de todas las acciones o participaciones, según sea el caso, de las sociedades absorbidas, no será necesariocumplir con los requisitos descritos en los numerales (iii),(IV),(V) y (vi) del recuadro de abajo.
PROCESO DE FUSIÓN (Común a ambos tipos de fusión)
Aprobación del proyecto de fusión: El proyecto de fusión es aprobado por la mayoría de los directores o administradores (en caso de sociedades sin directorio) de las sociedades intervinientes.
Una vez que el directorio aprueba el proyecto defusión, cada sociedad debe abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto que pueda afectar las aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones, según sea el caso, hasta la celebración de las respectivas juntas generales de las sociedades participantes, conforme al siguiente punto.
Convocatoria a la junta general y acuerdo defusión: Para la aprobación del proyecto de fusión, se deberá convocar a junta general en cada una de las sociedades intervinientes, mediante aviso publicado con 10 días de anticipación a la fecha de celebración de la junta. La junta general de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de fusión y fija la fecha de entrada en vigencia de la misma.
Los requisitos de entrada de quórumy mayorías que regirán son los mismos necesarios para la modificación del pacto social y estatuto en cada forma societaria.
Publicaciones: El acuerdo de fusión deberá ser publicado por 3 veces, con intervalos de 5 días entre cada aviso.
Derechos de separación: El acuerdo de fusión da lugar al derecho de separación de los accionistas. (Más información).
Derecho de oposición de los...
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