Fusion, escision y transformacion de las sas

FUSION, ESCISION, TRANSFORMACION Y ENAJENACION GLOBAL DE ACTIVOS EN LAS SOCIEDADES SIMPLIFICADAS POR ACCIONES S.A.S

INTRODUCCIÓN

Por medio de la presente investigación pretendemos conceptualizar, describir y comprender el concepto de Reformas Estatutarias de las Sociedades; entraremos a definir en primera instancia, cada una de las Reformas que se puedan dar en una Sociedad.

Luegoanalizaremos cómo se dan este tipo de Reformas en las llamadas SOCIEDADES SIMPLIFICADAS POR ACCIONES S.A.S, enmarcadas en la Ley 1258 del 5 de Diciembre de 2008, y los conceptos que han emitido algunas entidades como La DIAN y la Superintendencia de Sociedades y comentarios de algunos Abogados al respecto.

Una reforma estatutaria es cualquier modificación que se introduzca al contrato de sociedad,que aparece en las escrituras de constitución.

Debe recordar que los nombramientos no son reformas estatutarias. Toda reforma de estatutos debe ser aprobada por la asamblea de accionistas o junta de socios, según el caso. De la reunión debe levantarse un acta donde se consignaran las reformas aprobadas.

De conformidad con el artículo 158 del Código de Comercio, toda reforma estatutaria debeser registrada en la Cámara de Comercio del domicilio principal de la sociedad y en la Cámara de Comercio donde tenga establecidas sucursales.

Para inscribir una reforma debe presentar copia de la escritura pública o documento privado de la reforma de la Cámara de Comercio.

FUSION, ESCISION, TRANSFORMACION Y ENAJENACION GLOBAL DE ACTIVOS EN LAS SOCIEDADES

Para entender la reforma deSociedades en términos generales, entraremos a definir cada una de los conceptos:

1. FUSION DE SOCIEDADES
La fusión es una reforma estatutaria en la cual una o más sociedades se disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser absorbidas por otra u otras sociedades o para crear una nueva.
Al respecto el Código de Comercio dice:
Laabsorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.

2. ESCISION DE SOCIEDADES

Es una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad (escindente) traspasa parte de sus activos y/o pasivos en bloque a una o varias sociedades ya constituidas o a una o varias que se constituyen llamadasbeneficiarias.

1. Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades.

2. Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o más partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades.

Lasociedad o sociedades destinatarias de las transferencias resultantes de la escisión, se denominarán sociedades beneficiarias.

Los socios de la sociedad escindida participarán en el capital de las sociedades beneficiarias en la misma proporción que tengan en aquella, salvo que por unanimidad de las acciones, cuotas sociales o partes de interés representadas en la asamblea o junta de socios dela escindente, se apruebe una participación diferente

3. TRANSFORMACION DE SOCIEDADES:

La transformación de una sociedad no implica el cambio del Rut, ni su cancelación; sólo implica su actualización.
La transformación de una sociedad comercial se da cuando se pasa de un  tipo de sociedad a otro. Por ejemplo cuando una sociedad anónima se cambia a una sociedad por accionessimplificada (SAS), o cuando una sociedad limitada se pasa a una sociedad anónima, etc. Generalmente en estos casos la razón social no cambia, sólo la abreviatura que indica el tipo de sociedad: NN. S.A. - NN LTDA.
Analizando la legislación que señala términos de la transformación encontramos en el artículo 31 de la ley 1258 del 5 de diciembre de 2008, el cual permite que cualquier...