fusion y escision

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FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES

No existe una definición como tal en la LGSM, ya que solo regula las
actividades que deben llevar a cabo las PM para su realización. Pero por
fusión, debe entenderse la reunión de 2 o mas patrimonios sociales, cuyos
titulares desaparecen para crear a uno nuevo, el cual absorbe el patrimonio de
todos, siendo los socios los mismos de las PM desaparecidas,recibiendo
nuevos títulos en sustitución de los que tenían, o bien se les reconoce la parte
social correspondiente.
Algunos autores definen a la Fusión como la disolución especial de una PM,
sin embargo es concepto está incompleto, ya que por lo general, le hace falta la
liquidación.
El C.P. Roberto del Toro define a la Fusión como “La unión de dos o más
sociedades que combinan susrecursos y patrimonio y como resultado de
esa

mezcla

se

fortalece

una

sociedad

o

se

crea

una

nueva,

desapareciendo una o varias de ellas, solo de forma, pues quedaron
incorporadas a la fusionante”.

ELEMENTOS
DE LA
FUSIÓN

1.- Participan 2 o más sociedades
2.- Es probable que desaparezcan todas las sociedades
que participan y surja una nueva o bien que una deellas
subsista.
3.- Existe una combinación de patrimonios sociales, lo
Cual implica bienes y derechos, obligaciones y deudas, o
Sea la transmisión universal o conocido como la Teoría
de la Sucesión, según la cual, en una fusión se observa
una transmisión universal de los patrimonios de las PM
Fusionadas, incluyendo activos, pasivos que les
resultaban afines a dichas empresas.
4.-Losaccionistas de las PM que desaparecen se
convierten en accionistas de la sociedad que subsiste.

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OBJETIVOS DE LA FUSIÓN

Estos pueden ser muy diferentes, pero pueden catalogarse generalmente en:
1.

Simplificación

administrativa

del

grupo,

con

mismo

interés

económico.
2.

Creación de una nueva empresa mas FUERTE que las empresas

que la crearon, combinandoaspectos sinergéticos.

Durante muchos años se crearon Holdings que eran varias empresas
agrupadas. Ahora sucede lo contrario, esas empresas lograron ciertos
propósitos y ahora se concentraron en pocas empresas a través de la
instrumentación de FUSIÓN

TIPOS DE FUSIÓN

1.- Fusión por absorción
Dos o más empresas acuerdan disolverse transmitir la totalidad de sus
patrimonios a una empresaya existente, por lo que los fenómenos jurídicos
que se observan son la DISOLUCIÓN y la FUSIÓN.
Empresa Fusionante
EMPRESA A

Empresa Fusionante
EMPRESA A

Fusión
EMPRESA B
Empresa Fusionada
Las empresas A y B ya existen.
La empresa A absorbe a la empresa B y la que subsiste es la empresa A
misma que conserva su patrimonio propio más el que le transmite la Empresa
B.
En este caso laEmpresa A continúa con sus operaciones y mantiene su
personalidad jurídica en nombre y domicilio, su diferencia sería, en cuanto al
patrimonio y a los accionistas que ahora formarían la asamblea.

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2.- Fusión por Integración o Fusión por Combinación

Las empresas que deciden fusionarse transmiten su patrimonio a una nueva
empresa, distinta a ellas. Por lo que las diferencias sonque hay disolución,
fusión y constitución de una nueva sociedad

Empresa Fusionada

Empresa Fusionante

EMPRESA B

EMPRESA A

EMPRESA C
Empresa Fusionada
EMPRESA D
Empresa Fusionada

NATURALEZA JURÍDICA DE LA FUSIÓN

Teoría de la Sucesión

Las sociedades fusionadas se extinguen, existiendo jurídicamente una
disolución, pero subsiste el patrimonio formado por bienes, derechos ydeudas
y por lo tanto no existe liquidación.

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Teoría del Acto Corporativo

Dice que las sociedades que desaparecen por la fusión, continúan existiendo a
través de la sociedad fusionante, por lo que la nueva empresa mantiene en
cierto modo la personalidad jurídica de las sociedades fusionadas, ya que
conserva a sus socios, patrimonio, actividades, giro, etcétera.

Teoría...