FUSION Y TRANSFORMACI N DE SOCIEDADES




CURSO: LEGISLACIÓN MERCANTIL

CATEDRÁTICO: LIC. HANS LUCAS EGUIZABAL














FUSION Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES






SHARON CALDERON 2932-06-
MARGARITA SUHUL 2932-14-
YULISSA ESTRADA 2932-14-


FECHA: 11/04/2015






INTRODUCCIÓN















FUSIÓN DE UNA SOCIEDAD
La fusión es el efecto de unirse dos o más sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente.
Elconcepto de fusión de sociedades implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las fusionadas. Lo anterior implica la unión de propiedad y dirección común.
Formas de Fusión
La fusión de varias sociedades puede llevarse a cabo en cualquiera de estas formas
1. Por lacreación de 1 nueva sociedad y la disolución de todas las anteriores que se integren en el nuevo.
2. Por la absorción de una o varias sociedades por otra, lo que produce la disolución de aquellas.
En todo caso la nueva sociedad o aquella que ha absorbido a las otras adquieren los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Art. 256 Cód. Comercio
Normas que dirigen
Cuando de la fusión devarias sociedades haya de resultar una distinta su creación se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer. Art. 257 Cód. Comercio.
Responsabilidad que no cesa
La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos y de los comanditados, no cesa por la fusión, respecto de las obligaciones derivadas de actos anteriores a ella. Art.258 Cód. Comercio
Resolución e inscripción
La fusión deberá ser resuelta por el órgano correspondiente a cada una de las sociedades en la forma y términos que determina su escritura social.
Los acuerdos de fusión deben inscribirse en el Registro Mercantil, siendo título suficiente para ello, actas notariales en las que se transcriba lo acordado por cada sociedad.
El registro, deberá publicarseconjuntamente los acuerdos de fusión y el último balance general de las sociedades en el Diario oficial y en otro de los de mayor circulación en el país por tres veces en el término de quince días. Art. 259 Cód. Comercio
Plazo para autorizar la escritura
La fusión no podrá llevarse a cabo antes de transcurridos dos meses, contados desde la última publicación de los acuerdos que menciona elartículo anterior y hasta entonces se podrá otorgar la correspondiente escritura pública, salvo que conste con el consentimiento escrito de los respectivos acreedores, o el pago directo por medio de depósito de las sumas correspondientes en un Banco del sistema a favor de los acreedores que no hay dado su consentimiento. Todo lo cual se hará constar en la escritura. En este último caso citado, las deudasa plazo se darán por vencidas el propio día del depósito.
Dentro del término de dos meses los acreedores de la sociedad que han acordado fusionarse pueden oponerse a la fusión, oposición que se tramitará en juicio sumario ante un juez de Primera Instancia de lo Civil. La oposición suspenderá la fusión, pero el Tribunal puede autorizar que la fusión tenga lugar y se otorgue la escriturarespectiva, previa presentación por parte de la sociedad de una garantía adecuada. Art. 260 Cód. Comercio.
Responsabilidad el Inconforme
El socio que no esté de acuerdo con la fusión puede separarse, pero su aportación y su responsabilidad perrona limitada, si se trata de socio colectivo o comanditado, continuarán garantizando el cumplimiento de las obligaciones contraídas antes de tomarse en acuerdo defusión. Art. 261. Cód. Comercio
Clasificación: La fusión implica la disolución de las sociedades, más no su liquidación: esto es, los accionistas no recibirán los bienes o dinero que sus acciones o sus aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusión. La fusión puede ser:
1. Fusión pura o por integración: Que nazca una nueva entidad distinta a las...