Fusiones y adquisicioes

FUSIÓN
Definición:
Es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola, es decir, es la reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes.
Es "una operación usadapara unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles". Constituye una fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. Igualmente, puede hacerse ésta mediante la creación de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a doso más sociedades preexistentes.

Características:
a. Disolución de la sociedad absorbida que desaparece.
b. Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente.
c. Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente.
d. Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos de expansióneconómica o de crisis.
e. La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a las sociedades absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad.
f. La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse.
g. La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades fusionantes de acciones dela sociedad absorbente o de la sociedad nueva.

Aspectos Generales que deben ser consideradas en una Fusión, Adquisición o Transformación de Entidades.

• En términos generales la fusión de sociedades es un proceso mediante el cual desaparece al menos una de las empresas lo cual constituye el elemento fundamental para su identificación, es decir: "La fusión de sociedades es un procedimientoen virtud del cual dos o más sociedades, previa extinción sin liquidación de algunas o de todas ellas, confunden sus patrimonios y agrupan a sus respectivos socios en una sola sociedad." (Jiménez Sánchez, Guillermo. Lecciones de Derecho Mercantil. P.210); o bien es "... el acuerdo de dos o más sociedades jurídicamente independientes por el que se comprometen a juntar sus patrimonios y formar unanueva sociedad." (Pérez Marcareñas (1993)).
• Es importante distinguir entre fusión por absorción y fusión por consolidación o creación:
• El primer caso se da cuando una o más sociedades se incorporan a otra ya existente, trasladando sus recursos; como resultado de ello una de las sociedades participantes continua existiendo bajo la misma denominación y personalidad jurídica y la (s) otra (s)queda (n) absorbida (s); es decir, en la absorción una sociedad absorbe el patrimonio de las demás sociedades que intervienen, conservando la primera su personalidad jurídica y desapareciendo las demás.



• También existe dentro del proceso de fusión el método denominado de consolidación, mediante el cual dos o más sociedades entregan su patrimonio para formar una nueva sociedad, la cualsurge con personalidad jurídica distinta, disolviéndose todas las empresas que participan en la fusión.


• En ambos casos, los socios de la entidad que prevalezca serían los mismos de las empresas que se fusionan.
• La adquisición por su parte implica una modificación o un traspaso en la titularidad de los derechos societarios, como el que ocurre con el traslado de las acciones de unasociedad anónima. Sin embargo, a diferencia de una fusión por absorción en este mecanismo no se produce la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad adquirida.
• Otro procedimiento operativo para efectuar una adquisición consiste en comprar en efectivo las acciones con derecho a voto de la sociedad u otros títulos, sin que ésta pase a formar parte de la sociedad compradora. Normalmente,...