Fusiones y adquisiciones

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“FINANZAS CORPORATIVAS”

TEMA1 FUSIONES Y ADQUISICIONES
TEMA 2 MÉTODO DE PARTICIPACIÓN

TEMA I

FUSIONES Y ADQUISICIONES

Introducción

No existe una actividad más drástica y controvertida en las finanzas corporativas que la adquisición de una empresa por otra o la fusión de dos empresas. Esta actividad aparece en los titulares de la prensa financiera y constituye en ocasiones unafuente embarazosa de escándalo.

Por supuesto que la adquisición de una empresa por otra se realiza en condiciones de incertidumbre y son aplicables los principios básicos de valuación. Sólo se debe adquirir otra empresa si esa adquisición genera un valor presente neto positivo para los accionistas de la empresa adquiriente. Sin embargo, debido a que puede ser difícil determinar el VPN de laadquisición de una empresa, las fusiones y las adquisiciones son por sí mismas temas interesantes.

Algunos de los problemas especiales que se presentan en esta área de las finanzas incluyen:

1. Los beneficios de las adquisiciones pueden depender de elementos como la compatibilidad estratégica. Las compatibilidades estratégicas son difíciles de definir con exactitud y no es fácil estimar suvalor utilizando las técnicas de flujo de efectivo descontado.
2. Pueden existir efectos contables, fiscales y jurídicos complejos que deben tomarse en cuenta cuando una empresa es adquirida por otra.
3. Las adquisiciones son importantes dispositivos de control para los accionistas. Algunas adquisiciones son consecuencia de un conflicto implícito entre los interese de los administradoresactuales y los de los accionistas. Aceptar ser adquiridos por otra empresa es una fórmula para que los accionistas puedan destituir a los administradores actuales.
4. En ocasiones, las fusiones y adquisiciones involucran transacciones “hostiles”. En dichos casos, cuando una empresa intenta adquirir otra, no siempre se lleva a cabo mediante negociaciones tranquilas y amables. La empresa que se deseaadquirir suele resistirse a la compra y puede recurrir a tácticas defensivas.

LAS FORMAS JURÍDICAS DE ADQUISICIONES

1. Fusión y Consolidación

Fusión: completa absorción de una empresa por otra, en la que la empresa adquiriente conserva su identidad y la empresa adquirida deja de existir como identidad independiente.

Consolidación: fusión en la que se crea una empresa completamentenueva y dejen de existir la empresa adquirida y la adquiriente

Las reglas para las fusiones y las consolidaciones son básicamente las mismas, resulta de una combinación de activos y pasivos de las empresas adquiridas y adquiriente, la única diferencia es si se constituye una nueva empresa o no.

Desde el punto de vista jurídico la fusión es sencilla y no cuesta tanto como otras formas deadquisiciones. La razón es que las empresas acuerdan simplemente combinar la totalidad de sus operaciones, por tanto no hay necesidad, por ejemplo, de transferir a la empresa adquiriente la propiedad de los activos individuales de la adquirida.

La principal desventaja es que la fusión debe ser votada por los accionistas de cada empresa, que normalmente son las dos terceras partes del total deacciones con derecho a voto, lo cual puede resultar lento y difícil.

2. Adquisición de acciones comunes

La segunda forma de adquirir una empresa es comprar simplemente las acciones con derecho a voto de la empresa a cambio de efectivo, de acciones comunes o de otros instrumentos financieros.

Independientemente de cómo se inicie en algún punto se comunica la oferta públicamente a los accionistasde la empresa objetivo. Esto se puede lograr con una oferta pública de adquisición directa, que es la que efectúa una empresa para comprar directamente las acciones de otra.

Si el accionista elige aceptar la oferta, entrega sus acciones, intercambiando efectivo o por instrumentos financieros (o ambos) dependiendo de la oferta.

La oferta pública de adquisición directa se comunica a los...
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