Fusiones y escisiones de sociedades

Fusiones y escisiones de sociedades
La sociedad (empresa) no se puede considerar a lo largo de su vida como un ente cerrado y no sometido a cambios, como pueden ser: inicio de nuevas actividades,cese de otras, implantación en nuevos mercados geográficos, alianzas, etc. Algunos de estos cambios pueden materializarse en procesos económicos y jurídicos de fusión y escisión de sociedades.
1.Fusiones
Las fusiones de empresas, desde un punto de vista económico, son procesos de concentración de dos o más compañías mediante los cuales se pretende mejorar la eficiencia productiva de estasempresas (reducir costes, ahorro investigación, etc.).
El TRLSA contempla dos clases de fusión: por creación de una nueva sociedad y por absorción.
1.1. Fusión por creación
En este caso nos encontramosdos o más sociedades que se van a unir para constituir una nueva. Este proceso implica la disolución sin liquidación de las empresas que desaparecen y la constitución de la nueva sociedad cuyopatrimonio inicial estará formado por los patrimonios de las sociedades que se disuelven sin perjuicio de los ajustes valorativos que procedan. Los titulares de las acciones que se han disuelto seránremunerados con las acciones que ha emitido la sociedad nueva, en definitiva, pasan de ser accionistas de la sociedad antigua a accionistas de la sociedad nueva.

(1) Disolución sin liquidación de lassociedades A y B que transmiten su patrimonio a la sociedad nueva.
(2) La sociedad nueva emite acciones que son repartidas a los accionistas de las sociedades que se han disuelto.
1.2. Fusión porabsorción
Si la fusión es por absorción en el proceso hay al menos dos sociedades: absorbente y absorbida, y básicamente consiste en la disolución sin liquidación de la sociedad absorbida que traspasa supatrimonio en bloque a la sociedad absorbente. Esta última realizará una ampliación de capital para emitir acciones (sobre las que no existirá derecho preferente de suscripción de nuevas acciones ya...