Inoponibilidad de la personalidad jurídica de las sociedades.

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  • Publicado : 18 de marzo de 2011
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Articulo 54, párrafo 3:
“Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios constituya un mero recurso para violar la ley,el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamentepor los perjuicios causados”.
Procesalmente se ha sostenido que toda acción que pretende el allanamiento de la personalidad de una sociedad constituida exige que el ente sea constitucionalmente oídoen juicio. Se determina que es de competencia exclusiva y excluyente de la justicia comercial todas las pretensiones cuyos elementos objetivos comprendan los actos que pueden afectar el funcionamientode una sociedad comercial. Por lo tanto, y según expresa Ricardo Nissen, la acción tendiente a desestimar la personalidad jurídica societaria debe ser instaurada por juicio sumario, pues se trata deuna acción autorizada por el ordenamiento societario. En consecuencia, podemos afirmar la necesariedad y la obligatoriedad de declara en sede judicial la inoponibilidad de la personalidad jurídica deuna sociedad comercial.

Cuando el órgano de administración o de representación realiza actos que exceden del objeto, el negocio jurídico es nulo: el efecto es que no es imputable a la personajurídica sino a quien lo celebró. Pero es susceptible de aceptación o ratificación por la sociedad. La aplicación de este instituto no provoca, por lo menos por sí misma, la nulidad de la sociedad, niafecta sus vínculos internos, ni tampoco sus restantes relaciones con el mundo jurídico externo. En forma simple y sencilla, cuando se dan los presupuestos que define la norma, la personalidad de lasociedad se declara inoponible a quien lo haya así invocado, y ello al solo efecto del objeto concreto de su reclamo. La doctrina contenida en el tercer párrafo del artículo 54 de nuestro régimen legal,...
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