Juntas de Socios Sociedad de Capital

Tema 8: Junta de Socios de las Sociedades de Capital

8.1. Concepto, competencia y clases de juntas

A) Concepto: La Junta (art. 159 LSC) es un órgano de carácter colegial que se considera como soberano dentro de la organización de la sociedad, si bien el alcance de sus acuerdos es interno; no simplemente porque la Junta carece de facultades representativas de la sociedad frente a terceros,sino porque no pueden impartir instrucciones al órgano de administración. Se pueden identigicar como notas destacadas de la Junta general las siguientes:
a) Es un órgano en el que paricipan todos los acciones de la sociedad.
b) Se trata de un órgano necesario, cuya actuación no es permanente; ha de reunirse en los supuestos previstos por la Ley
y cuando se estime conveniente para los interesessociales.
c) Es un órgano colegiado, lo que implica que la junta general ha de respetar el método colegial, que lleva unido el
principio mayoritario.
d) La Junta general tiene, como en general cualquiers órgano de la sociedad, su propia competencia.

B) Competencia: Es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos (art. 160 LSC):
a) La aprobación de lascuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así
como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) La modificación de los estatutos sociales.
d) El aumento y la reducción del capital social.
e) Lasupresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.
f) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
g) La disolución de la sociedad.
h) La aprobación del balance final de liquidación.
i) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.
La ley 25/2011, de modificación dela LSC ha introducido el art. 11 bis que atribuye a la Junta general de la sociedad de capital la competencia para acordar la creación de una página web corporativa.

C) Clases: Las juntas generales de las sociedades de capital podrán ser ordinarias o extraordinarias (art. 163 LSC):
a) Junta ordinaria (art. 164 LSC): es aquella que ha de reunirse dentro de los 6 primeros meses de cadaejercicio, para, en
su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. La
junta general ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
b) Junta extraordinaria (art. 165 LSC): es aquella junta que no tiene el carácter periódico anual de las juntas ordinarias.

8.2. Convocatoria de la Junta

A) Función dela convocatoria: el carácter colegial de la Junta general exige, en principio, la necesidad de comunicar a todos los socios en un determinado plazo y con ciertas garantías que va a celebrarse una reunión. La convocatoria ha de servir a los socios para que tengan conocimiento de esa celebración en un determinado lugar y fecha, para que puedan asistir a la misma y para que estén informados acerca delos asuntos sobre los que se va a deliberar y los acuerdos cuya aprobación va a someterse a la propia Junta.
La cuestión de plantea en términos diferentes en el caso de la llamada “Junta Universal”, respecto a la cual decae el régimen de la convocatoria. El art. 178 LSC establece que la Junta universal quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previaconvocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión. Por tanto, se exige para la constitución de esta Junta que estén reunidos todos los socios, presentes o representados, y acuerden por unanimidad la celebración de la Junta para tratar en ella de determinados asuntos.

B) Quiénes han de convocar...