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Acta de junta general: noción y condición para su rectificación por terceros

«... Debe precisarse que el acta que recoge los acuerdos de la Junta General de Accionistas constituye el único instrumento que contiene la declaración de voluntad de una Junta General y en tanto no exista una autorización o delegación expresa conferida por este mismo órgano enfavor de un tercero para que rectifique su contenido, toda otra declaración ajena a los acuerdos de la Junta, enunciada por terceros e incluso por sus representantes, no puede alterar ni enervar el contenido del acta en cuestión...»


RESOLUCION : 130-97-ORLC/TR.


Lima, 16 de abril de 1997.

Vista, la apelación interpuesta por LAVANDERIAS LAVA CLIN S.A. representada por doña GeorginaSaravia Changanaqui (Hoja de Trámite Nro. 2536 del 17 de febrero de 1997) contra la observación formulada por el Registrador Público Dr. José Antonio Anderson Trujillo contra la solicitud de inscripción del Nombramiento del Directorio acordado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la apelante del 23 de diciembre de 1996, según consta de la copia certificada del acta respectiva queacompaña. El Título se presentó el 6 de enero de 1997 con el Nro. 1467. El Registrador denegó la inscripción por cuanto: « 1.- en las copias certificadas del acta del 23-12-96 se acuerda aceptar la renuncia y revocar el nombramiento de Natalia Gutiérrez Sánchez al cargo de director de la sociedad. Al respecto, de la revisión de la partida de la sociedad se advierte que no consta registrado sunombramiento. Se deja constancia que en la copia de la Carta Notarial recaudada, Natalia Gutiérrez formula renuncia tanto al cargo de director como al de Gerente. 2.- Asimismo, en la Junta General de Accionistas del 23-12-96, se acuerda nombrar el Directorio para completar el período anterior, a partir del 23-12-96 al 30-03-99, Al respecto cabe precisar que conforme al estatuto social el período deldirectorio es de dos años, por lo que el acuerdo contraviene la disposición. 3.- De los documentos recaudados no se advierte que la Sra. María Georgina Saravia Changanaqui hubiera formulado su renuncia al cargo de Director. Debe celebrarse nueva junta aclaratoria Arts. 150 y 151 del Reglamento General de los Registros Públicos y 2011 del Código Civil»; y,

CONSIDERANDO:

Que, Lavanderías LavaClin S.A. es una sociedad anónima inscrita a fojas 248 del tomo 392 y en la Ficha de Continuación de Tomo Nro. 121135 del Registro Mercantil de Lima, cuyo Directorio está conformado por siete Directores tal como se establece en el Art. 33 de su Estatuto y cuyo mandato se encuentra fijado en dos años, acorde con el Art. 34 del mismo, según consta de las modificaciones acordadas por su Junta GeneralExtraordinaria de Accionistas del 23 de mayo de 1975, elevadas a Escritura Pública del 13 de agosto de 1975 ante el Notario de Lima Dr. Enrique Maguiña Gálvez e inscritas en el asiento 26 de fojas 98 del Tomo 397 del precitado Registro en virtud del Título archivado Nro. 5195 del 8 de setiembre de 1975;

Que, a tenor de lo expuesto y mediante el título venido en grado que contiene la copiacertificada del acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas del 23 de diciembre de 1996, reunida en segunda convocatoria, se solicita la inscripción del acuerdo tomado por dicha Junta de aceptar la renuncia y en consecuencia revocar el nombramiento de los Directores, señores Maximina Luisa Quispe Lazarte, Faustino Germán Ruiz, Fausto Huarcaya Pillaca, Luis Enrique Vargas Vásquez, NataliaGutiérrez Sánchez y María Georgina Saravia Changanaqui y consecuentemente la inscripción del nombramiento como Directores, para el período que se inicia el 23 de diciembre de 1996 y finaliza el 30 de marzo de 1999, de los señores Fermín Oropeza Mayor, Joni Vargas Blanco, María Elena Rojas Navarro, Guillermina Sotomayor Sancho Dávila, Rosa María Vicente Cruzado, Mateo Rodríguez Guarniz y Rosa León...