Las Asambleas

Asambleas
I. Asambleas generales
Se denominan asambleas generales, aquéllas a las que están habilitados a concurrir todos los accionistas de una sociedad anónima. En función de la oportunidad en que se celebren y su orden del día, las asambleas generales pueden ser ordinarias o extraordinarias.
A. Asambleas ordinarias
Analizaremos, bajo este numeral, dos temas relacionados con las asambleasordinarias: competencia y oportunidad.
1. Competencia
El art. 342 establece la competencia de la asamblea ordinaria:
"(Competencia de la asamblea ordinaria). Corresponderá a la asamblea ordinaria, considerar y resolver los siguientes asuntos:
1) Balance general (estado de situación patrimonial y estado de resultados), proyecto de distribución de utilidades, memoria e informe del síndico ocomisión fiscal y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y al contrato o que sometan a su decisión el administrador o el directorio, y la comisión fiscal o el síndico.
2) Designación o remoción del administrador, de los directores, de los síndicos o de los miembros de la comisión fiscal y fijación de su retribución.
3) Responsabilidades deladministrador o de los directores, del síndico o de los miembros de la comisión fiscal."
a. Competencia específica
Las facultades de la asamblea ordinaria tienen que ver con la gestión interna de la sociedad. Los asuntos que trata son los siguientes: aprobación de estados contables, de la memoria del administrador y de los informes del órgano de control interno, designación o remoción deadministradores y síndicos, fijación de su retribución y determinación de su responsabilidad.
b. Competencia en materia de gestión
Además de estas competencias, la asamblea puede tener participación en la gestión de la sociedad, cuando la Ley o el contrato lo disponga o cuando el administrador o el síndico, sometan una medida a su consideración.
El principio, expresado en los arts. 79 y 375, es que laadministración de la sociedad y gestión de los negocios sociales, le corresponde al órgano de administración. El art. 342 establece una excepción a este principio. Según este artículo, puede el administrador, el  directorio o el síndico, someter una cuestión de gestión a la consideración de la asamblea.
Existen otras excepciones. Así, por ejemplo, el art. 388 dispone que la asamblea puede autorizaral administrador o director a celebrar un acto con la sociedad, que no esté comprendido en su actividad normal:
"Los directores que en negocios determinados tengan interés contrario al de la sociedad, sea por cuenta propia o de terceros, deberán hacerlo saber al directorio y al órgano interno de control en su caso, absteniéndose de intervenir cuando se traten y resuelvan esos asuntos. Si así no lohicieran, responderán por los perjuicios que se ocasionen a la sociedad por la ejecución de la operación.
Si se tratara de un administrador deberá abstenerse de realizar tales negocios, salvo autorización de la asamblea de accionistas."
Asimismo, el art. 342.1 admite que el estatuto o contrato, cometa a la asamblea medidas relativas a la gestión o, con otras palabras, que el estatuto contengarestricciones a las facultades de los directores exigiendo una previa resolución de la asamblea para ciertos actos. Como una medida de prudencia, los socios restringen a menudo, las facultades de los administradores. El contenido de las cláusulas restrictivas puede ser variado. Puede restringirse las facultades de gestión con respecto a determinada clase de actos jurídicos, por ejemplo: “Lasprendas, hipotecas, adquisiciones, permutas o ventas de inmuebles no pueden ser realizadas sin una resolución previa de la asamblea”.
La limitación puede recaer por razón de la importancia pecuniaria de los negocios. Así, en el contrato puede estipularse: “Todos los actos que supongan una obligación o un gasto que exceda a los $100.000 no pueden ser celebrados sin consentimiento de la asamblea”.
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