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SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA S.A.C.
Persona jurídica de derecho privado, de naturaleza mercantil, cualquiera sea su objeto social. Los socios tienen responsabilidad limitada; es decir, que su responsabilidad se encuentra restringida al capital que aportan. La Sociedad Anónima Cerrada se rige por las normas de la sociedad anónima, en cuánto le sean aplicables. Puede adoptar cualquier denominaciónseñalando Sociedad Anónima Cerrada o las siglas S.A.C. Cabe resaltar que la Sociedad Anónima Cerrada se rige por las normas de la sociedad anónima ordinaria.
La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando tiene no más de 20 accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Publico del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dichoregistro de las acciones de una sociedad anónima cerrada.
Características
La sociedad anónima cerrada constituye una de las modalidades especiales de la sociedad anónima. Puede nacer como talo teniendo la personería jurídica de sociedad anónima, adaptarse a esta modalidad, mediante la modificación de su Pacto Social y Estatuto, conforme lo establece el artículo 263 de la Ley General de Sociedades.Tratándose de la adaptación a una modalidad, dentro de la misma forma societaria de sociedad anónima, no existe proceso de transformación alguno, pues este ocurre cuando se pretende adoptar otra clase de sociedad o nueva forma societaria, de acuerdo con las disposiciones del artículo 263 de la Ley General de Sociedades.
Las características de esta modalidad de sociedad anónima son las siguientes:1. Carácter cerrado
Creada por un reducido número de personas (hasta veinte 20 socios) Naturales o jurídicas, que tienen el ánimo de constituir una sociedad y participar en forma activa y directa en la administración, gestión y representación social.
En consecuencia, pues, esta modalidad de sociedad anónima no se aleja de los elementos propios de las sociedades de personas, no obstante haberoptado por la forma de sociedad anónima, para gozar entre otras ventajas de la limitación de la responsabilidad de los socios únicamente al aporte entregado a la sociedad.
2. Limitación a la transmisibilidad de acciones derecho de adquisición preferente
Opera en el caso que un accionista desee transferir sus acciones a otros accionistas o terceros Atendiendo al carácter cerrado, así como a laimportancia del elemento persona, la Ley General de Sociedades ha regulado para esta modalidad pues no se ha contemplado en el caso de la sociedad anónima regular el Derecho de Adquisición Preferente, que más adelante analizaremos, como una medida de conservación del carácter intuitu persona e que está en el animus societatis. Incluso se ha establecido la posibilidad de que el estatuto contemple underecho de preferencia a favor de la sociedad.
3. Ausencia de directorio
El directorio es un órgano de carácter colegiado que tiene a su cargo la gestión, administración y representación de la sociedad. Está conformado por una pluralidad de miembros, no menor de tres y las decisiones se adoptan por mayoría, no en forma individual.
La estructura organizativa de la sociedad anónima cerrada espequeña, dado el número de socios y la finalidad que estos persiguen, obviamente, sin perjuicio de la dimensión de las operaciones o inversiones que pueda manejar.
4. Representación del socio en la junta general
En forma curiosa la Ley General de Sociedades, a diferencia de la regulación sobre representación existente en el mismo cuerpo legal, ha establecido que solo pueden actuar como representantesdel accionista ante la junta de accionistas, otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. Asimismo indica que se puede vía estatuto extender la representación a otras personas.
En este aspecto el accionista de una sociedad anónima cerrada deberá ser diligente en el momento de establecer las normas del estatuto, a efecto de evaluar los posibles inconvenientes que...