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El 13 de agosto de 1811, fuerzas comandadas por Miranda, lograron una victoria en Valencia, contra los rebeldes de dicha ciudad que pretendían recuperar privilegios de su antigua capitalidad y es enesta acción donde Bolívar empezó propiamente su carrera militar al dirigir un ataque a un puesto fortificado que fue su bautismo de fuego y su primera acción distinguida. Así, Miranda lo propuso parael rango de Coronel y le envió a informar de la victoria al Gobierno de Caracas.

Poco después, Bolívar empezó a levantar la moral en los Valles de Aragua por iniciativa propia por lo que, elgeneral Miranda, por entonces comandante en jefe de las fuerzas militares republicanas, lo persuadió de que aceptara el rango de Teniente Coronel en el Estado Mayor y lo nombró Jefe militar de PuertoCabello, la principal plaza fuerte de Venezuela.
Dicha plaza era entonces un punto militar clave por sus características coincidentes de puerto, arsenal, prisión militar y principal punto de apoyo ycontrol en la zona. Allí permanecían detenidos los prisioneros de guerra influyentes en el Castillo de San Felipe y a la vez también se encontraba almacenado gran parte del arsenal militar republicano.A pesar de ser contrario a las normas de seguridad militar se estaba dando esta situación y aunque Miranda ordenó trasladar a los prisioneros a otro lugar, el traslado nunca se cumplió y fue uno delos motivos que unido a la inexperiencia militar de Bolívar propiciaron la caída de Puerto Cabello.
Los prisioneros lograron tomar por sorpresa a la guardia y la dominaron gracias a la traición de unoficial al que sobornaron, se apoderaron del Castillo de San Felipe y comenzaron a bombardear Puerto Cabello.
Bolívar trató de recuperar la guarnición durante seis días de combate con las fuerzasque pudo controlar y que al parecer no superaban los cuarenta efectivos pero la situación le era muy desfavorable; no se podía cañonear el castillo por el reducido alcance de la artillería y la ciudad...