NEGOCIACION

Curso de Negociación y Solución de Conflictos
Caso Huancor
La empresa Huancor, fabrica y vende productos en la región central. Huancor tiene 15 accionistas y se caracteriza porque uno de ellos, el socio fundador, es titular del 20 % del capital social (la empresa Raymi). Huancor tiene también 4 socios extranjeros denominados “los institucionales”, que han sido tradicionalmente proveedores detecnología y capital para Huancor. Los socios extranjeros se han ido incorporando a la sociedad a lo largo de un periodo de 5 años y actualmente poseen alrededor del 65% del capital, el resto del capital está distribuido entre una serie de socios minoritarios, que son personas naturales, y que alcanzan en total el 15 % del accionariado.
La gestión y administración de la empresa está a cargo delos representantes de la empresa Raymi. Bajo esta gestión, el socio fundador Raymi, gestionó y suscribió un contrato de suministro de tecnología y capital de trabajo de una tercera empresa denominada Celite, la misma que se comprometió a suministrar importante tecnología y financiamiento a Huancor, sujeta a la posibilidad de que el préstamo, a su elección, pueda convertirse en acciones o capital dela sociedad.
En los términos del contrato de tecnología y financiamiento con Celite, se plantea que es la común intención de las partes que el importe del préstamo se convierta en capital de la sociedad, en el momento que la empresa Celite decida solicitar dicha conversión. Para ello se establece en el contrato que las partes negociarán de buena fe la incorporación vía la capitalización de lasacreencias. Dado el lenguaje del contrato, solo cabría discutir el precio y la forma de pago de las acciones, ya que el tipo de acciones a suscribir queda a opción del adquirente (la empresa Celite). Se debe tener presente que en Huancor existen tres tipos de acciones, que son las acciones de clase A (con derechos políticos), las acciones de clase B (que tienen un rendimiento económico preferencial)y las acciones de clase C (únicamente para socios locales tipo persona natural).
Es necesario tener presente que esta operación con Celite fue primero aprobada por el directorio y luego por la Junta de accionistas de Huancor, con la salvedad en este último caso, que para cualquier conversión del préstamo a acciones se requeriría la previa aprobación de la junta de accionistas de Huancor.
Enlas condiciones previas al desembolso del crédito por Celite, se estipuló que se debía obtener una opinión legal de un asesor independiente, donde se debía constatar que la empresa Huancor podía suscribir válidamente el acuerdo y que estaba plenamente autorizada por las instancias administrativas de Huancor.
Esta decisión fue puesta en conocimiento dela empresa Celite, por la administración deHuancor.
Posteriormente se suministra la tecnología y se desembolsa el capital de trabajo. Ya en ejecución del contrato, la empresa Celite solicita la conversión del préstamo a capital social.
Usted es consultado por la administración de la empresa Huancor sobre qué puede hacerse, al tomar conocimiento que al haberse puesto en conocimiento de los accionistas, estos han rechazado toda opción deconversión del préstamo a capital de la sociedad.
Como dato histórico, fue casualmente esta misma gestión o administración la que en el tiempo y con el ánimo de capitalizar y fortalecer a la empresa Huancor, capitalizó e invitó a todos los nuevos accionistas, habiéndose hoy día posicionado Huancor como una importante empresa en la zona central.
Los conflictos surgen debido a que los administradoresde Huancor están de acuerdo con la capitalización, lo cual supone la incorporación de un nuevo socio (la empresa Celite), sin embargo, esta incorporación solo afectaría a los titulares de las acciones A, dado que el socio fundador ha logrado un status especial y en virtud del mismo, cualquiera sea el numero de acciones que posea Raymi simplemente tendrá como mínimo 2 directores de 7 directores...