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CIRCULAR EXTERNA No. 028. (24 NOV. 1997 ) Ref. : ESCISION DE SOCIEDADES

I. COMPETENCIA: De conformidad con los numerales 7. del artículo 84 y 2. del artículo 85 de la Ley 222 de 1995, la Superintendencia de Sociedades está facultada para autorizar la escisión de sociedades sometidas a su vigilancia o control.

Por lo tanto, a fin de que las sociedades que se encuentren sometidas avigilancia o control dispongan de información suficiente para agilizar los trámites que deben adelantarse ante la entidad para obtener dicha autorización, a continuación se hace una relación pormenorizada de los requisitos que deben cumplirse para el efecto.

II. DOCUMENTOS

A la petición que debe hacerla el representante legal de la escindida y los de las beneficiarias, si las hubiere, personalmenteo por conducto de apoderado debidamente constituido, se anexarán los siguientes documentos:

Copia completa y debidamente autorizada conforme a lo previsto por el artículo 189 del Código de Comercio, del acta que contenga la aprobación del máximo órgano social del proyecto de escisión, la que debe adoptarse con la mayoría prevista en la ley o en el contrato social para las reformasestatutarias. Igualmente, Cuando en el proceso de escisión participen sociedades beneficiarias ya existentes se requerirá, copia del acta de asamblea o junta de socios en las condiciones antes señaladas, en las que también, la aprobación el avalúo de los bienes en especie que haya de recibir de la sociedad escindida. En el acta deberá aparecer como inserto el proyecto de escisión el cual deberá contener:
Losmotivos de la escisión y las condiciones en que se realizará
El nombre de las sociedades que participen en la escisión
En el caso de creación de nuevas sociedades, los estatutos de las mismas.
La discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integran al patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias
El reparto entre los socios de la sociedad escindida, de las cuotas,acciones o partes de interés que les corresponderán en las sociedades beneficiarias, con la explicación de los métodos de evaluación utilizados.
La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos (si los hubiere).
Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisión debidamente certificados y acompañados de un dictamen emitido por el revisor fiscal y en su defecto porcontador público independiente.
En el caso de que la sociedad escindida se disuelva, la fecha a partir de la cual sus operaciones habrán de considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de las sociedades absorbentes.

Certificación del representante legal de la compañía en la que conste que el proyecto de escisión estuvo a disposición de los socios en las oficinas del domicilio principaldonde funcione la administración de la sociedad, por lo menos durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión en la que se vaya a considerar la escisión.
Un ejemplar del diario de amplia circulación nacional y otro de amplia circulación en el domicilio social de cada una de las sociedades participantes, por medio de los cuales los representantes legales de las sociedades, hayan dadoa conocer al público la aprobación del proyecto. Este aviso deberá contener:

Los nombres de las compañías participantes, sus domicilios el capital social, o el suscrito y el pagado, en su caso ;
El valor de los activos y pasivos de las sociedades participantes en el proceso de escisión.
La síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y de la participación que lossocios de la sociedad escindida tendrán en el capital de las sociedades beneficiarias, certificada por el revisor fiscal, si lo hubiere o, en su defecto, por un contador público independiente.

Certificación expedida por el representante legal y el revisor fiscal de cada sociedad participante, en la que se acredite que el representante legal dio cumplimiento a lo dispuesto en el inciso segundo...