Organos sociales

Órganos sociales
La Ley 16.060 (LSC) ha delegado en los contratantes la regulación de la estructura orgánica de la sociedad; pero ha creado un régimen normativo supletorio, sumamente previsor. Señalamos que algunas normas legales tienen carácter imperativo, en especial, en materia de sociedades anónimas.
La administración de las sociedades, se organiza en la sección IX del capítulo I, aunqueno en forma completa. En esta sección IX se regulan algunos aspectos del régimen y en los capítulos referidos a los distintos tipos sociales se regulan otros[1].
I. Sociedades a las que se aplica el régimen de las colectivas
A. Sociedades colectivas
La estructura más sencilla se encuentra en las sociedades colectivas. La LSC prevé y regula la figura del administrador, encargado de la gestiónsocial y que, a la vez, puede ser el representante.
No se ha impuesto para este tipo social el funcionamiento de una asamblea. El gobierno de la sociedad se ejerce por los socios, que adoptan resoluciones sociales, reuniéndose informalmente. También, se puede lograr su consentimiento mediante consulta escrita, esto es, los socios se adhieren por escrito a propuestas formuladas por uno de ellos,sin llegar a reunirse (art. 207). Desde luego, el contrato podrá regular un procedimiento especial para obtener el consentimiento de los socios, imponiendo requisitos formales.
Se admite que las resoluciones se adopten por mayoría, como recurso técnico para facilitar el funcionamiento de la sociedad. Se entiende por mayoría, la mayoría absoluta de capital (art. 207). El contrato puede disponerotro régimen de mayorías.
Se requiere la unanimidad para modificar el contrato o para la disolución anticipada de la sociedad y para la transformación, fusión y escisión, puesto que en todos esos casos se trata de una alteración del contrato societario originario. Ya no se trata de actos de administración o de gobierno. El art. 208, que impone la unanimidad, admite que el contrato establezca quetales resoluciones se puedan adoptar por mayoría.
No existe un órgano de control. El control lo ejerce individualmente cada socio (art. 75).
B. Sociedades en comandita
En las sociedades en comandita siempre, la estructura orgánica es similar a la establecida para la sociedad colectiva, por la remisión del artículo 212. Desde ahora adelantamos que el socio comanditario no puede seradministrador ni representante ni aún mandatario ocasional de la sociedad (art. 216).  
Respecto de las sociedades en comandita por acciones, la Ley prevé la existencia de un órgano de administración y de una asamblea. En cuanto a la asamblea, hay algunas remisiones a la regulación de la sociedad anónima. No se impone ni se prevé la sindicatura. 
Al administrador se le aplican las normas de la sociedadcolectiva y si se designa un directorio, las normas de la sociedad anónima (art. 477). No pueden ser administradores o directores los socios comanditarios (art. 477).
C. Sociedades de capital e industria
Su estructura orgánica también es similar a la estructura de la sociedad colectiva, por la remisión del artículo 219. La administración y la representación sólo pueden ser ejercida por socioscapitalistas (art. 221).
II. Sociedades de responsabilidad limitada
Las sociedades de responsabilidad limitada tienen una estructura de un grado de complejidad intermedio y variable según los subtipos que la Ley prevé. Si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada de 2 a 19 socios, su estructura interna es similar a la de una sociedad colectiva; es facultativa la designación de unsíndico o comisión fiscal. Si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada de 20 o más socios, la Ley dispone la existencia de una asamblea y de un órgano de control (art. 238 y 239).
En el régimen legal se prevé que se puede designar uno o más administradores y que, cuando son más de uno, pueden actuar en forma indistinta, conjunta o en forma colegiada, integrando un directorio. Hacemos la...