Reorganizacion de sociedades

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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INTRODUCCION
Nuestro ordenamiento legal en vigencia regula el proceso de transformación de sociedades en forma sucinta y precisa. En tal sentido, comienza por determinar que «la transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica» (Art. 333º).
Como podrá apreciarse, es posible decir que la transformación de sociedades, consiste en el cambioexperimentado de una sociedad a otro tipo de sociedad o persona jurídica de diferente régimen legal, conservando paradójicamente la misma personalidad jurídica.
En ese sentido, la existencia ininterrumpida de la misma personalidad jurídica, permite verificar que por la «transformación» no cambia su personería, sino que, más bien, continua subsistiendo bajo una forma nueva, persistiendo el mismo sujeto(titular) y manteniendo los mismos derechos y obligaciones que tenía bajo la forma abandonada.
La transformación no implica la disolución de la sociedad transformada, su consiguiente liquidación y la sucesiva constitución de otro tipo de sociedad; pues simplemente continua la misma persona jurídica, aunque modificada en la forma, conservando su anterior substrato personal y patrimonial.
En ese ordende ideas, con la regulación de la «transformación» como modalidad y opción para la «reorganización de sociedades», se evita pues, el engorroso, costoso e infructuoso proceso indicado (disolución, liquidación y constitución de otra sociedad), que incluso podría afectar severamente el crédito de la sociedad que se transforma.
De lo expuesto se infiere, que con la conservación de la personalidadjurídica en la transformación, permanecen aquellos elementos esenciales de la sociedad, capaces de trascender a cualquier tipo o forma jurídica ; como por ejemplo su domicilio, el objeto social, el capital (salvo que algunos socios hagan uso del derecho de separación).
En ese orden de ideas, se consigue con la transformación, que la estructura general de la sociedad, (tanto su organización como sufuncionamiento) se adapte a una nueva forma, sin dejar de ser la misma persona jurídica.

CAPITULO I
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
1. FUSION DE SOCIEDADES

Concepto.- La Fusión es el proceso mediante el cual dos o más sociedades mercantiles cualquiera sea su clase o razón social reúnen su patrimonio en una sola. La modificación de acuerdo social implica elcambio respectivo en la escritura
de cada una de las sociedades sujetas a la fusión; los acuerdos deben realizarse por separado como un acto interno en cada una de las empresas, observando lo dispuesto en la ley y el estatuto de las sociedades participantes

2. FORMAS DE FUSION Art. 344

2.1 Fusión por incorporación: la fusión de dos ó más sociedades constituye una nueva sociedad incorporanteque origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión de sus patrimonios a la nueva
sociedad.

2.2 Fusión por Absorción: la Absorción de una a más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad ó
sociedades absorbidas.
NIFF 3 COMBINACIONES DE NEGOCIOS, remplaza a la NIC 22
De lo expuesto seinfiere que el acto de fusión se puede realizar de cualquiera de estas dos formas:
a) Mediante la constitución de una nueva sociedad (Fusión por creación);
b) Mediante la incorporación de una o más sociedades a otra existente (Fusión por absorción)
En cualquiera de esas dos formas, las sociedades que se pretenden fusionar se extinguen; y, la «nueva sociedad» o la «incorporante» en su caso,asume el patrimonio de éstas.
Es menester, resaltar que la Nueva Ley General de Sociedades ha optado con buen criterio, por calificar de «extinción» y no de «disolución», lo que acontece con las sociedades incorporadas o absorbidas (Incisos 1 y 2 del Artículo 344º).
2.3 SOCIEDADES QUE PUEDEN FUSIONARSE
No existen restricciones legales en cuanto a las sociedades que pueden fusionarse.
En ese...