Reorganizacion De Sociedades

REORGANIZACIÓN SIMPLE DE SOCIEDADES
1. GENERALIDADES

De conformidad con el artículo 391 de la LGS, la reorganización simple es el acto por el cual una sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes.
Partiendo de ladefinición legal, a fin de comprender las particularidades de la reorganización simple y los efectos que despliega en el ámbito societario y fiscal, para efectos metodológicos resulta conveniente que analicemos por separado tres temas cardinales: la definición de bloque patrimonial, la transmisión del bloque patrimonial y la contraprestación recibida por el bloque patrimonial.

1.1. Ladefinición del bloque patrimonial
Como se desprende del artículo 391 de la LGS, la reorganización simple implica la segregación de uno o más bloques patrimoniales que, una vez identificados, serán trasmitidos a una o más sociedades. Como primer paso, resulta indispensable que delimitemos los alcances de lo que debe entenderse por bloque patrimonial y la definición que ha sido recogida por ellegislador. Según la LGS un bloque patrimonial puede estar conformado por:
* El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad escindida.
* Un fondo empresarial.
Sin embargo, la configuración del fondo empresarial como bloque patrimonial debe complementarse con la idea que los activos seleccionados o los activos y pasivos escogidos, respectivamente, se encuentren vinculados entresí y afectados a la realización de una línea de negocio, actividad empresarial o unidad de producción, comercialización o servicios.
Finalmente, es de señalar que el bloque patrimonial puede estar conformado por el negocio integro de una sociedad en cuyo caso, luego de terminado el proceso de reorganización simple, terminara convirtiéndose en una sociedad principal de acciones -sociedad holding-pertenecientes a la sociedad receptora del bloque patrimonial.
1.2. Transmisión del bloque patrimonial
De acuerdo con el tenor del artículo 391 de la LGS, en la reorganización simple el bloque patrimonial segregado es "aportado" a la sociedad receptora, lo cual supone dos cosas: por un lado, que el valor neto del bloque patrimonial sea positivo y, por otro lado, el aumento de capitalsocial y la emisión de acciones a favor de la sociedad transferente, respectivamente.
Ahora bien, el acuerdo de reorganización simple es suficiente para que el conjunto de elementos que conforman el bloque patrimonial segregado sean transferidos en un solo acto, sin necesidad de efectuar transferencias individuales de bienes, derechos, contratos u obligaciones.
1.3. Contraprestación por elbloque patrimonial transmitido
Finalmente, el artículo 391 señala que en el proceso de reorganización simple, la sociedad transferente del bloque patrimonial recibe a cambio acciones o participaciones de la sociedad receptora. Este punto es sumamente importante, debido a que el número y el valor de las acciones o participaciones dependen del valor asignado por las partes al bloque patrimonial encuestión.
Por un lado, esta lo que se entiende por valor neto del bloque patrimonial - calculado sobre la base de las partidas contables de los activos y pasivos transferidos- y, por otro lado, el valor económico establecido, generalmente, sobre la base de métodos financieros el cual que puede diferir del valor en libros de los bienes trasmitidos.
El valor neto del bloque patrimonial puede ser unvalor positivo (si el valor de los activos supera al valor de los pasivos), un valor negativo (si el valor de los pasivos supera el valor de los activos) o un valor neutro (si tanto el valor de los activos como el de los pasivos es equivalente).Ahora bien, estos valores sirven únicamente para determinar el efecto contable que será reflejado en la sociedad receptora luego de transferido el bloque...