REORGANIZACION DISOLUCION LIQUIDACION Y EXTINCION DE SOCIEDADES VERSION M A 604511
Páginas: 20 (4973 palabras)
Publicado: 11 de enero de 2016
Reorganizaciones y Disoluciones de Empresas
A. Reorganización de Sociedades
1. Introducción
La Ley General de Sociedades – Ley 26887 (en adelante la “Ley General de Sociedades”) regula bajo la definición de “reorganización” a los actos de transformación, fusión y escisión, entre otros.
2. Transformación
2.1 Concepto.
“La sociedad transformada mantiene todas las obligaciones y derechos quele correspondían antes de la transformación.”
En el transcurso de las actividades de la empresa, es posible que la forma societaria elegida deje de ajustarse a sus necesidades y características.
Para ello, el artículo 333 de la Ley General de Sociedades permite transformar una sociedad en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica en general, sin que se produzca un cambio en lapersonalidad jurídica. Esto significa, por ejemplo, que una sociedad comercial de responsabilidad limitada podría “transformarse” en una sociedad anónima o viceversa. La sociedad transformada mantiene todas las obligaciones y derechos que le correspondían antes de la transformación.
La Ley General de Sociedades regula la transformación de (i) sociedades reguladas por la misma ley en cualquier otra clasede sociedad; (ii) cualquier persona jurídica constituida en el Perú en alguna de las sociedades reguladas por la Ley General de Sociedades.
2.2. Proceso de transformación
2.2.1. Aprobación
La transformación debe aprobarse por el órgano social que es competente para autorizar la modificación del pacto social y el estatuto de la persona jurídica.
2.2.2. Publicación
Luego de su aprobación, elacuerdo de transformación se deberá publicar por 3 veces, con 5 días de intervalo entre cada aviso. (Ver recuadro)
2.2.3. Derecho de separación
El acuerdo de transformación da lugar al derecho de separación de los accionistas.
2.2.4. Balance de transformación
La sociedad deberá preparar un balance de transformación al día anterior de la fecha de la escritura pública, elcual deberá ser puesto a disposición de los accionistas y de los terceros interesados.
2.2.5. Entrada en vigencia
La transformación entrará en vigencia al día siguiente del otorgamiento de la escritura pública, sujeto a que la misma quede inscrita en la partida de la sociedad del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos.
2.2.6. Resumen del proceso de transformación2.2.7. Pretensión de nulidad
Cualquier persona con legítimo interés puede interponer una demanda de nulidad del acuerdo de transformación contra la sociedad dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de inscripción del acuerdo de transformación en los Registros Públicos.
2.3. Implicancias tributarias
El acuerdo de transformación no tiene implicancias tributarias.
3. Fusión
3.1 Concepto
Lafusión es un mecanismo de concentración empresarial por el que dos o más sociedades se unen para conformar una sola. La Ley General de Sociedades regula dos tipos de fusión, descritos en las secciones siguientes.
3.2 Tipos de fusión
3.2.1. Fusión por incorporación
En la fusión por incorporación, una o más sociedades unen sus patrimonios con el propósito de formar uno solo, extinguiéndose lassociedades fusionadas –sin necesidad de liquidarse– y constituyendo una nueva sociedad.
Los patrimonios de las sociedades fusionadas se transmiten a la nueva sociedad a título universal y en bloque. Así, la sociedad constituida asume todos los derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas.
Los accionistas de las sociedades extinguidas reciben acciones o participaciones, según sea el caso,emitidas por la nueva sociedad por el valor establecido en el proyecto de fusión, el mismo que dependerá de la relación de canje acordada. Así, los accionistas de todas las sociedades intervinientes en la fusión serán luego accionistas de la sociedad que se constituye.
En caso de que alguna de las sociedades que se extinguen tenga patrimonio neto negativo, la nueva sociedad no emitirá acciones...
A. Reorganización de Sociedades
1. Introducción
La Ley General de Sociedades – Ley 26887 (en adelante la “Ley General de Sociedades”) regula bajo la definición de “reorganización” a los actos de transformación, fusión y escisión, entre otros.
2. Transformación
2.1 Concepto.
“La sociedad transformada mantiene todas las obligaciones y derechos quele correspondían antes de la transformación.”
En el transcurso de las actividades de la empresa, es posible que la forma societaria elegida deje de ajustarse a sus necesidades y características.
Para ello, el artículo 333 de la Ley General de Sociedades permite transformar una sociedad en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica en general, sin que se produzca un cambio en lapersonalidad jurídica. Esto significa, por ejemplo, que una sociedad comercial de responsabilidad limitada podría “transformarse” en una sociedad anónima o viceversa. La sociedad transformada mantiene todas las obligaciones y derechos que le correspondían antes de la transformación.
La Ley General de Sociedades regula la transformación de (i) sociedades reguladas por la misma ley en cualquier otra clasede sociedad; (ii) cualquier persona jurídica constituida en el Perú en alguna de las sociedades reguladas por la Ley General de Sociedades.
2.2. Proceso de transformación
2.2.1. Aprobación
La transformación debe aprobarse por el órgano social que es competente para autorizar la modificación del pacto social y el estatuto de la persona jurídica.
2.2.2. Publicación
Luego de su aprobación, elacuerdo de transformación se deberá publicar por 3 veces, con 5 días de intervalo entre cada aviso. (Ver recuadro)
2.2.3. Derecho de separación
El acuerdo de transformación da lugar al derecho de separación de los accionistas.
2.2.4. Balance de transformación
La sociedad deberá preparar un balance de transformación al día anterior de la fecha de la escritura pública, elcual deberá ser puesto a disposición de los accionistas y de los terceros interesados.
2.2.5. Entrada en vigencia
La transformación entrará en vigencia al día siguiente del otorgamiento de la escritura pública, sujeto a que la misma quede inscrita en la partida de la sociedad del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos.
2.2.6. Resumen del proceso de transformación2.2.7. Pretensión de nulidad
Cualquier persona con legítimo interés puede interponer una demanda de nulidad del acuerdo de transformación contra la sociedad dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de inscripción del acuerdo de transformación en los Registros Públicos.
2.3. Implicancias tributarias
El acuerdo de transformación no tiene implicancias tributarias.
3. Fusión
3.1 Concepto
Lafusión es un mecanismo de concentración empresarial por el que dos o más sociedades se unen para conformar una sola. La Ley General de Sociedades regula dos tipos de fusión, descritos en las secciones siguientes.
3.2 Tipos de fusión
3.2.1. Fusión por incorporación
En la fusión por incorporación, una o más sociedades unen sus patrimonios con el propósito de formar uno solo, extinguiéndose lassociedades fusionadas –sin necesidad de liquidarse– y constituyendo una nueva sociedad.
Los patrimonios de las sociedades fusionadas se transmiten a la nueva sociedad a título universal y en bloque. Así, la sociedad constituida asume todos los derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas.
Los accionistas de las sociedades extinguidas reciben acciones o participaciones, según sea el caso,emitidas por la nueva sociedad por el valor establecido en el proyecto de fusión, el mismo que dependerá de la relación de canje acordada. Así, los accionistas de todas las sociedades intervinientes en la fusión serán luego accionistas de la sociedad que se constituye.
En caso de que alguna de las sociedades que se extinguen tenga patrimonio neto negativo, la nueva sociedad no emitirá acciones...
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