responsabilidad gerentes srl



INTRODUCCION.

El presente trabajo desarrolla la responsabilidad de los gerentes en las SRL, régimen en el cual también es necesario analizar puntos de relación con la responsabilidad de los directores y la responsabilidad de los administradores en general regulada por el art 59 de la LSC.
La elección de este tema se debe a que lo siento útil reforzar y comprender mejor, marcar lasdiferencias y similitudes con el órgano de administración de las sociedades anónimas resulta esclarecedor y además, según lo muestra la jurisprudencia en diversos fallos y la doctrina, este tema está en presente aplicación en la práctica del abogado dedicado al derecho comercial, lo cual me genera incentivo e interés por su valor como conocimiento desde este momento y en adelante.DESARROLLO.

La administración y representación de la SRL corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia.
Administrar importa “realizar actos que, además de conservar el patrimonio social, tiendan a hacerle producir los beneficios quepueden suministrar, dando a los bienes que integran el patrimonio de la sociedad el destino que les corresponde de acuerdo con su naturaleza y a la función que desempeñan dentro de dicho patrimonio”1
En el gobierno de la sociedad “la teoría del órgano tiene aquí su aplicación plena (…) procurando aplicar verdaderos principios de equidad y justicia en la ejecución de la regulación prevista por ellegislador. Como consecuencia de ello: 1) Quienes cumplan la función del órgano, están legitimados para actuar por la sociedad. 2) Las circunstancias internas de la sociedad, que hacen depender sus actos de su propia resolución, no son oponibles a terceros de buena fe. 3) Quien contrate con la sociedad, tiene derecho a presumir que se han cumplimentado todas las regulaciones necesarias para lavalidez del acto”2

El gerente no responde personalmente por el acto realizado regularmente en su calidad de tal; la imputación de los actos es exclusivamente a la sociedad.
Como lo destaca la CSJSF, es importante la diferenciación entre las normas de la LSC que regulan los distintos casos de extensión de responsabilidad.
Varias normas de la regla 19.550, Ley de Sociedades Comerciales (LSC),conforman un círculo parecido al garrote vil para aquellos miembros de sociedades comerciales que hagan de ella un uso abusivo, determinando en consecuencia su responsabilidad ilimitada y solidaria3.
Los artículos que tratan la responsabilidad de socios y administradores pueden diferenciarse en dos grupos básicamente. El art 54 por un lado, trata la responsabilidad de los socios y/o controlantes através de lo que comúnmente se conoce como "corrimiento del velo societario", "teoría de la penetración" o "teoría del disgregard"; mientras que los arts. 59, 157 y 274, tratan la responsabilidad de los administradores. En el caso del art 54 de la LSC se prescindirá de la forma jurídica de la sociedad comercial, negando la existencia autónoma del sujeto de derecho, mientras que en los casoscomprendidos en los arts. 59, 157 y 274, se mantendrá la existencia autónoma del sujeto, pero se le negara al socio y/o administrador el beneficio de la responsabilidad limitada.
La extensión de responsabilidad a socios y/o administradores deberá evaluarse en cada caso concreto, y podrá ser producto de la aplicación de uno o más de estos artículos, así como de la aplicación de otros artículos, otrasnormas y los principios generales del Derecho con vistas a lograr un resultado justo4.
La limitación de responsabilidad de socios y administradores, la separación de patrimonios, tiene el objetivo de incentivar los negocios mediante la formación de personas distintas de sus componentes, pudiendo quienes forman parte de la misma tener certeza que su patrimonio personal quedara a salvo de las...