Sociedad anonima

Sociedad Anónima

Naturaleza y requisitos

a) Capital dividido en acciones (art. 163)
El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

b) Denominación (art. 164)
La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión “sociedad anónima”, su abreviaturao la sigla SA. La omisión de esta mención hace responsables a los representantes sociales en forma personal, solidaria e ilimitada, junto con la sociedad, por las operaciones realizadas en esas condiciones.

c) Constitución por instrumento público (art. 165)
La sociedad se debe constituir por instrumento público, exigiéndose que el acto constitutivo (sea por el procedimiento de acto único opor suscripción pública) se instrumente por escritura pública pasada ante Escribano Público. Las modificaciones también deben hacerse por escritura pública.

d) Inscripción registral (art. 167)
Constituida por acto único debe presentarse el instrumento a la autoridad de control que verificará únicamente el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. Verificado esos requisitos, la autoridaddebe ordenar la inscripción en el Registro Público de Comercio.
Si la constitución es por suscripción pública, el programa de fundación se presenta a la autoridad de control y luego se inscribe. Y, cuando la asamblea de constitución vota afirmativamente, deberá inscribirse el acta respectiva.

La constitución

a) Constitución por acto único. Requisitos (art. 166)
El instrumento deconstitución deberá contener los requisitos establecidos en el artículo 11 para todas las sociedades y, además:
1) Capital.
Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento.
2) Suscripción e integración del capital.
La suscripción del capital, el monto y forma de integración, y, si corresponde, elplazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos años.
3) Elección de directores y síndico.
La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos.
Todos los firmantes del acto constitutivo se consideran fundadores.

b) Constitución por suscripción pública (arts. 168 al 180)
1) Elaboración delprograma: los promotores que propician la fundación de la sociedad, deben redactar un programa -por instrumento público o privado- que debe someterse a la aprobación de la autoridad de control e inscribirse. Ese programa debe contener: los datos personales de los promotores; las bases del estatuto o contrato social; las reglas sobre acciones; la determinación de un banco con el cual los promotorescelebrarán un contrato por el que el banco se compromete tomar a su cargo las suscripciones del capital accionario y finalmente, las ventajas o beneficios que los promotores proyectan reservarse. Si el programa se hace por instrumento privado, las firmas de los otorgantes, es decir de los promotores, deben ser autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.
2) Suscripción delcapital: el banco debe proceder a levantar la suscripción del capital, dentro de un plazo que no excederá de tres meses desde la inscripción registral del programa. El banco elaborará los contratos de suscripción a firmarse con cada suscriptor de capital. Ese contrato debe contener los datos personales del suscriptor; cantidad de acciones suscriptas; el anticipo de integración en efectivo y en el casode aportes en especie se individualizará con toda precisión; constancia de inscripción del programa; y convocatoria a la asamblea de constitución definitiva que debe realizarse en un plazo no mayor de dos meses de vencido el plazo de suscripción; y su orden del día.
Suscripto el capital, tendrá lugar la asamblea constitutiva; pero puede ocurrir que la suscripción fracase, en cuyo caso los...