Sociedades comerciales

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Las sociedades no constituidas regularmente son aquellas que tienen algún vicio de forma en su constitución. En principio se distinguen las sociedades de hecho de las sociedades irregulares, aunque a ambas se les aplica el mismo régimen. Las sociedades de hecho son aquellas que no fueron instrumentadas por escrito, o, aun existiendo contrato, éste no se ajustó a alguno de los tipos previstos porla Ley de Sociedades. Las sociedades irregulares por su parte, son aquellas que se han instrumentado de acuerdo a alguna de las formas previstas en la Ley de Sociedades, pero, interrumpiendo su camino constitutivo, no se han inscripto en el Registro Público de Comercio de conformidad al artículo 7 de la Ley de Sociedades. No debe confundirse a las sociedades irregulares con las sociedades enformación, cuyo camino constitutivo aun se encuentra en progreso.

Caracteres
Las sociedades no constituidas regularmente presentan estos caracteres:
a) Gozan de personalidad jurídica. La jurisprudencia ha calificado dicha personalidad como precaria, porque en todo momento está expuesta a la disolución a pedido de cualquier socio , y limitada, porque no se admite el atributo del patrimonio socialpara los bienes registrables, como así también porque los socios no pueden resistir las ejecuciones que se dirijan en su contra invocando la personalidad de la sociedad.
b) Sus socios o quienes contrataron a su nombre responden de manera directa, ilimitada y solidaria.
c) Son representadas por cualquiera de los socios quedando obligadas por sus actos aun cuando sean notoriamente extraños a suobjeto social.
d) Pueden ejercer los derechos emergentes de los contratos que celebren.
e) Ni la sociedad, ni sus socios, pueden invocar –entre sí, ni frente a los terceros– al contrato social. Esto hace que, por ejemplo, no sean exigibles por la sociedad los aportes que hayan comprometido los socios, ni por los socios los beneficios derivados de la actividad social.
f) Los acreedores de lasociedad postergan a los acreedores particulares de los socios respecto del patrimonio social, excepto sobre los bienes registrables.
g) La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
h) No procede la resolución parcial sino sólo la disolución de la sociedad, dada la imposibilidad de invocar el contrato social.
i) No procede la fusión o escisión de las sociedades noconstituidas regularmente

Regularización
La regularización se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en la ley de sociedades comerciales. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquella y tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios.
Cualquiera de los socios podrá requerir laregularización comunicándolo a todos los socios en forma fehaciente. La resolución se adoptará por mayoría de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripción registral dentro de los sesenta (60) días
de recibida la última comunicación. No lograda la mayoría o no solicitada en término la inscripción, cualquier socio puede provocar ladisolución desde la fecha de la resolución social denegatoria
o desde el vencimiento del plazo, sin que los demás consocios puedan requerir nuevamente la regularización.

Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad
Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarán solidariamente obligados por las operaciones sociales sin poder invocar el beneficio delartículo 56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social.

Acción contra terceros y entre socios
Ni la sociedad ni los socios podrán invocar respecto de cualquier tercero ni entre sí, derechos o defensas nacidos del contrato social, pero la sociedad podrá ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados.
Los acreedores pueden demandar a la sociedad y ejecutar la condena...
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