Sociedades

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ARTÍCULO 101: LIMITACIONES Y PROHIBICIONES APLICABLES A LAS ACCIONES

Las limitaciones a la transferencia, al gravamen o a la afectación de acciones no pueden significar la prohibición absoluta de transferir, gravar o afectar.
Las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son de observancia obligatoria para la sociedad cuando estén contempladas en el pacto social, en el estatutoo se originen en convenios entre accionistas o entre accionistas y terceros, que hayan sido notificados a la sociedad. Las limitaciones se anotaran en la matricula de acciones y en el respectivo certificado.
Cuando así lo establezca el pacto social o el estatuto, es valida la prohibición temporal de transferir, gravar o de otra manera afectar acciones.
Igualmente es valida la prohibicióntemporal de transferir, gravar o afectar acciones, adoptada mediante acuerdo de la junta general, en cuyo caso solo alcanza a las acciones de quienes han votado a favor del acuerdo, debiendo en el mismo acto separarse dichas acciones en una o mas clases, sin que rijan en este caso los requisitos de la ley o del estatuto para la modificación del estatuto.
La prohibición debe ser por plazo determinado odeterminable y no podrá exceder de diez años prorrogables antes del vencimiento por periodos no mayores. Los términos y condiciones de la prohibición temporal deben ser anotados en la matricula de acciones y en los certificados, anotaciones en cuenta o en el documento que evidencie la titularidad de la respectiva acción.

COMENTARIO:
Las limitaciones no significan prohibición absoluta.
Son deobservancia obligatoria para la sociedad cuando estén contempladas en el pacto social, en el estatuto o se originen en convenios entre accionistas o entre accionistas y terceros. Las limitaciones se anotaran en la matricula de acciones y en el respectivo certificado.

ARTÍCULO 102: TRANSMISIÓN DE ACCIONES AFECTAS A OBLIGACIONES ADICIONALES

Salvo que el pacto social, el estatuto o el conveniocon terceros establezcan lo contrario, la transmisión de acciones cuya titularidad lleve aparejada el cumplimiento de obligaciones para con la sociedad, otros accionistas o terceros, deberá contar, según corresponda, con la aceptación de la sociedad, de los accionistas o terceros a favor de quienes se haya pactado la obligación. Tal aceptación no será necesaria cuando el obligado garanticesolidariamente su cumplimiento, si la naturaleza de la obligación lo permite.

COMENTARIO:
La transmisión de acciones, solo se puede dar si es aceptada por la sociedad, accionistas o terceros a favor de quienes de haya pactado la obligación.

ARTÍCULO 103: OPCIÓN PARA SUSCRIBIR ACCIONES

Cuando lo establezca la escritura pública de constitución o lo acuerde la junta general con el voto favorablede accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto, la sociedad puede otorgar a terceros o a ciertos accionistas la opción de suscribir nuevas acciones en determinados plazos, términos y condiciones. El plazo de la opción no excede de dos años.
Salvo que los términos de la opción así lo establezcan, su otorgamiento no impide que durante su vigencia la sociedadacuerde aumentos de capital, la creación de acciones en cartera o la emisión de obligaciones convertibles en acciones.

COMENTARIO:
Respecto a la suscripción y desembolso del capital, estos actos deben estar en estrecha concordancia con lo que acuerde la junta general o lo establézcala Escritura Pública, es decir aquellas personas que desean integrar la sociedad o los mismos socios tienen laopción de suscribir nuevas acciones y el plazo para esto no puede ser mayor de dos años.

ARTÍCULO 104: ADQUISICIÓN DE LA SOCIEDAD POR SUS PROPIAS ACCIONES

La sociedad puede adquirir sus propias acciones con cargo al capital únicamente para amortizarlas, previo acuerdo de reducción del capital adoptado conforme a ley.
Cuando la adquisición de las acciones se realice por monto mayor al...
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