Sociedades

SOCIEDAD CIVIL. (1648- 1788 bis CC).

“Habrá sociedad civil cuando dos o más personas se hubiesen mutuamente obligado, cada una con una prestación, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero, que dividirán entre sí, del empleo que hicieren de lo que cada uno hubiere aportado”.

En cuanto a las características, es un sujeto de derecho, con personalidad jurídica, laresponsabilidad de los socios es ilimitada (responden con lo aportado y su propio patrimonio), mancomunada (cada socio responde por una porción viril y cada deuda se divide en tantas partes iguales como socios haya) y directa (no subsidiaria, no existe el beneficio de excusión), la duración es por tiempo indeterminado, la administración se da por las reglas del mandato y todos los socios pueden administrar,salvo pacto en contrario.
Se diferencia con las sociedades comerciales en que: siempre deben constituirse por escritura pública, no deben inscribirse en el RPC, los socios responden en forma mancomunada. Ambas tienen fin de lucro.
Para que exista sociedad civil se requieren los siguientes elementos: pluralidad de socios, capital social (sólo obligaciones de dar), aportes(obligaciones de dar o de hacer), finalidad (alguna utilidad apreciable en dinero), objeto social (lícito, posible y determinado en el contrato constitutivo), participación en las ganancias y en las pérdidas, y affectio societatis.
Será nula la sociedad (art. 1652 CC) cuando se introduzca, por ejemplo, una cláusula que diese a uno de los socios todos los beneficios, o que lo liberase de contribuir contoda pérdida, etc.
Será nula la cláusula (art. 1653 CC) que disponga que los socios no puedan renunciar, o que asegure a un socio sus ganancias eventuales, etc.
Será válida la cláusula (art. 1654 CC) que disponga que algún socio no soportará las pérdidas en la misma proporción que recibirá ganancias.
Administración y representación: todos los socios pueden administrar, salvopacto en contrario, pueden ser socios o no. La administración se rige por las reglas del mandato. El mandato puede ser realizado en el acto constitutivo o después de constituida la sociedad. Si el mandato fue otorgado a un socio en el contrato constitutivo, solo podrá revocarse por justa causa, y cualquier socio podrá retirarse de la sociedad o pedir la disolución. Si el mandato fue otorgado a unsocio luego de constituida la sociedad, no se requiere justa causa y sólo se necesita el voto mayoritario. Si el mandato fue otorgado a un tercero, puede ser revocado y los socios no pueden pedir la disolución de la sociedad. Si el administrador fue nombrado en el contrato constitutivo, su renuncia sin justa causa lo hará responsable por daños y perjuicios. Si fue nombrado luego de constituida lasociedad, podrá renunciar con o sin justa causa, sin ser responsable.
La fiscalización está a cargo de todos los socios.
El órgano de gobierno es el conjunto de socios. Requieren voto unánime las decisiones que impliquen una modificación del contrato social, la realización de actos opuestos al fin de la sociedad, la exclusión o incorporación de socios, etc. El resto de las decisionesse dan por mayoría absoluta.
Los socios están obligados a: efectuar los aportes, soportar las pérdidas, actuar con fidelidad y lealtad, y administrar la sociedad si no se designa mandatario.
La resolución parcial de la sociedad se da por: exclusión (justa causa), renuncia o retiro (si hay tiempo determinado, por justa causa, si no, no), y muerte del socio. En los tres casos se debereembolsar la parte del socio afectado.
Las causales de disolución son: muerte del socio administrador establecido en el contrato constitutivo, cuando un socio pida la disolución; muerte del socio cuya importancia haga indispensable su existencia; vencimiento del plazo, cumplimiento de la condición; cuando quede un solo socio; pérdida del capital social; sentencia judicial; etc....