socios minoritarios

Trabajo de Sociedades: PROTECCION A LOS SOCIOS MINORITARIOS




INSTITUCION UNIVERSITARIA CESMAG
PROGRAMA DE DERECHO
2013


PROTECCION A LOS SOCIOS MINORITARIOS

Una Sociedad comercial existe por una abstracción de la ley ya que no tiene existencia material como sucede con las personas naturales y son importantes para la economía del paísporque permiten la materialización de proyectos que se dificultarían acudiendo solo a la inversión individual ya que gracias a los aportes se puede inyectar más capital además favorecen al inversionista con los dividendos originados en la actividad empresarial y ala sociedad con servicios que seríanimposibles de cumplir como en el caso de las telecomunicaciones, la banca, los seguros, el comercio yla industria entre otros.
La sociedad comercial ha tomado tanta importancia que incluso desde la constitución en el artículo 333 se resalta a la empresa y se garantiza el fortalecimiento de las organizaciones solidarias y el desarrollo empresarial, y debido al papel especial de la sociedad se han diseñado mecanismos especiales que impiden el mal manejo del patrimonio y la mala gestión delos que toman las decisiones ya que pueden afectar directamente los intereses de todos los participantes en ella, y por ende es importante la protección de todo tipo de socio y en medida especial la protección de los socios minoritarios.
Un socio minoritario es aquel que ostenta la condición de socio o accionista en una sociedad comercial cuya participación en el capital social individualmenteconsiderada o en reunión con la de los otros socios o accionista con quien comparte criterios de administración y desarrollo del objeto social del ente empresarial, no alcanza a conformar el porcentaje de decisión entendido como mayoría en el máximo órgano social, para hacer valer sus criterios y consideraciones en la expresión de la voluntad de la persona jurídica que constituye la sociedad,por lo cual se hace importante conocer los distintos métodos de protección de sus intereses.
MÉTODOS PARA LA PROTECCIÓN DE LOS SOCIOS MINORITARIOS:
1. El derecho de veto:Uno de los métodos lo podemos encontrar en lo dispuesto por la corte constitucional en Sentencia C-188 de 2008 M.P. Manuel José Cepeda Espinosa donde se declara exequible el Artículo 68 de la Ley 222 de 1995, en el aparte queseñala que:
“en los estatutos de las sociedades que no negocian sus acciones en el mercado público de valores, podrá pactarse un quórum diferente al número plural de socios que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas o mayorías superiores a la mayoría de los votos presentes a las indicadas”.
Con lo cual se puede inferir que existe la posibilidad para elaccionista minoritario de pactar un derecho de veto en relación con las propuestas que quiera implementar el accionista mayoritario, pues sin la participación y voto favorable del minoritario, no será posible su implementación.
El derecho de veto se encuentra en el artículo 317 del código de comercio: RESPONSABILIDAD POR OPERACIONES EN CONTRARIO>. Los socios podrán oponerse a cualquier operaciónpropuesta, salvo que se refiera a la mera conservación de los bienes sociales. La oposición suspenderá el negocio mientras se decide por mayoría de votos. Si ésta no se obtiene se desistirá del acto proyectado.
Cuando fuere vetado un negocio en la forma indicada en el inciso precedente y a pesar de ello se llevare a cabo, la sociedad comprometerá su responsabilidad; pero si de la operación se derivarealgún perjuicio, será indemnizada por quien la ejecutó contrariando la oposición.
El veto es un derecho que tiene el socio o accionista para vedar o impedir que se tomen determinadas decisiones tomadas por la asamblea, junta de socios, la junta directiva o el representante legal de la sociedad, y se asegura que lasintervenciones y opinionesde los socios minoritarios que se encuentran en...