TEMA 12 Resumen De 5 Libros FUSIONES MERCANTILES

CENTRO UNIVERSITARIO
DR. MANUEL VELASCO SUÀREZ


LICENCIATURA EN DERECHO


5º. CUATRIMESTRE

DERECHO MERCANTIL

TEMA: FUSION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

JORGE LUIS PADILLA CHANONA


LIC. ROMEO ARTURO VAZQUEZ TREJO


TUXTLA GUTIERREZ, CHIAPAS
Libro: Tratado de Sociedades Mercantiles tomo ll (6) edición
Autor: Joaquín Rodríguez Rodríguez
Editorial: Porrúa, S.A (1981)

Se habla en generalde fusión para aludir a un fenómeno de mezcla de empresas sociales; pero conviene distinguir el concepto económico del jurídico , pues este es mucho mas restringido , económicamente, la fusión supone la reunión de varias empresas bajo una sola voluntad de tal modo que comprende fenómenos mucho más amplios que los que supone el mismo concepto entendido desde un punto de vistajurídico . En este sentido dice Copper Royer, se trata de absorción integra por una sociedad nueva o existente ya, añadimos nosotros del patrimonio de una u otras sociedades. la fusión no es, pues, la situación derivada de la confusión de patrimonios que podrían llevarnos por un camino desviado al campo de la sociedad de un solo hombre, ni tampoco hay fusión en la transmisión integra delactivo , pues esto puede hacerse a título particular, especialmente cuando la sociedad transmitente persiste .
Puede decirse que la fusión desde el punto de vista jurídico, consiste en la unión jurídica de varias organizaciones sociales que se competan recíprocamente para que una organización jurídicamente unitaria, sustituya a una pluralidad de organizaciones.
Clase de fusión: en lossistemas latinos, como en Francia y en Italia así como en el proyecto suizo, se distingue entre fusión y absorción. La diferencia entre ambas figuras consiste en que en el primer caso, como dice Wieland, hay desaparición de todas las sociedades, que vienen a formar una nueva en tanto que el segundo , la sociedad o sociedades fusionadas desaparecen para ingresar en una sociedad fisionante,preexistente , en la legislación y en la doctrina alemana nos e reconoce mas fusión que la que se hace de acuerdo con la segunda de las formas indicadas sin embargo puede decirse que es general la tendencia a no distinguir entre una y otra variante , sino como simples aspectos de un solo fenómeno jurídico.
En España el reglamento de registro mercantil en su artículo 139 también distinguen las dos formasde fusión.
En México la L.G.S.M., alude a las mismas. La fusión por integración que implica la creación de una nueva sociedad y la desaparición de todas las anteriores que se integran en la nueva y la fusión por incorporación, en la que una o varias sociedades se incorporan a la que subsiste. Alusiones a ambas clases de fusión se encuentran en el articulo 233 (y aquella o aquellas que dejen deexistir), 224 párrafo tercero ( la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión) y 226 L.G.S.M.
Sistemas legales: hay legislaciones en las que falta preceptos generales sobre la fusion y la misma ha sido una creacion de la doctrina y de la jurisprudencia no siempre acertada (francia) . Hallamos un segundo grupo de derechos, en los que la fusion se regula con carácter general, para todaslas sociedades mercantiles (Itali, Mexico) y un tercero en el que solo esta reglamentada la fusion de las sociedades anonimas (Angloamerica, Alemania, Australia, Hungria y Suiza).
Por otro lado, desde el punto de vista de la ejecucion del acuerdo de fusion tambien se distingen dos grandes sistemas el germano y el italiano. En el primero el acuerdo de fusion tiene ejecucion inmediata; pero lospatrimonios de las sociedades fusionadas se mantienen completamente separados hasta la total liquidacion de las deudas o el debido aseguramiento de las mismas. En el sistema italiano, la fusion no puede ejecutarse salvo casos de excepcion sino despues de que haya transcurrido un plazo del que la ley fija la duracion minima de manera que durante elmmismo m los acreedores pueden oponerse...