TEMA V 46




Constitución y Transformación de las Sociedades. Tipos de Suscripción.

Previsiones a considerar para la constitución y transformación de una sociedad comercial.

En primer lugar se deberá elegir el tipo empresarial ha adoptar, de acuerdo a la ley General de Sociedades (L. G. S.) pudiendo ser S. R. L., S.A.A., etc. Determinar el nombre comercial o Razón Social, y realizar la búsqueda delmismo Registros Públicos, a fin de verificar que no exista otro igual.

Elaborar una Minuta de Constitución (Pacto Social- Estatuto), realizada por un Abogado, en la cual se incluirá los objetivos, fines actividades y estatutos de la empresa a constituir. Una vez elaborada la Minuta, esta deberá elevarse a Escritura Pública, dicho trámite se llevara a cabo en una Notaria; a donde acudirán los sociospara firmar, a fin de que la Sociedad obtenga personería jurídica, el Testimonio o Escritura Pública deberá ser inscrito en los Registros Públicos. Con el Testimonio ingresado al Kárdex de la Notaria se procederá a la inscripción ante la Administración Tributaria, a fin de que se obtenga en Registro Único de Contribuyente. Posteriormente se procederá a autorizar la impresión de Comprobantes dePago. Dicho trámite al igual que el anterior se lleva a cabo en la SUNAT. El Contribuyente deberá portar copia de L. E., del Representante Legal, copia de Escritura Pública o Minuta con el número de Kárdex; copia del RUC de la empresa y libro de planillas en blanco.

Este proceso de Constitución será detallado y ampliamente desarrollado con la satisfacción de contribuir de este modo a la más ampliadifusión e información de todo y cuanto se refiere a formar o constituir una Sociedad Mercantil.

Los actos de constitución.-

La empresa individual de responsabilidad limitada se constituirá mediante acto otorgado por su fundador, quien además de ser su propietario, tendrá las condiciones legales requeridas para ser comerciante y manifestará, en dicho acto, los aportes que hace para elestablecimiento de esa empresa.

El propietario de la empresa otorgará dicho acto constitutivo en acta notarial autentica, la cual deberá ser depositada en el Registro Mercantil, con la declaración pertinente, para la matriculación de la empresa.

Todos los actos que de algún modo afecten el contenido del acto constitutivo, tales como sus modificaciones y la disolución, la liquidación o el traspaso de laempresa, deberán ser otorgados de igual modo y, con las respectivas declaraciones, depositados en el Registro Mercantil, para que se efectúen las inscripciones correspondientes en el mismo y sean regularmente oponibles a los terceros.

Los actos de transformación.-

Para que una sociedad cualquiera se pueda transformar en una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, todas las partessociales deben estar agrupadas mediante cesión o venta en un único socio.

1.- Si antes de la celebración de la asamblea general extraordinaria que apruebe la transformación (o de cualquier otro mecanismo de decisión que la Ley permita) ya la sociedad tenía un socio único y los traspasos a su favor figuraban inscritos en el Registro Mercantil, entonces este socio podrá celebrarla, con su solo presencia,cumpliendo para ello con los requisitos establecidos para la transformación en la Ley.

2.- Sin antes de la asamblea general extraordinaria que apruebe la transformación (o de cualquier otro mecanismo de decisión que la Ley permita) la totalidad de las partes suscritas y pagadas no han sido traspasadas a un socio único, entonces esta asamblea deberá celebrarse con los socios existentes en lascondiciones de quórum establecida por la Ley para la misma dependiendo del tipo de sociedad. En ella se deberá dar constancia expresa e inequívoca de la cesión de las partes sociales, indicando los socios cedentes y el cesionario único con las cantidades de las partes sociales cedidas; o que serán cedidas en acto posterior; en este último caso, la asamblea general extraordinaria aprobará la...