Transformacion, escision y fusion de sociedades

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ILUSTRACION DEL CASO DE TRANSFORMACION DE SOCIEDAD EN COMANDITA A SOCIEDAD ANONIMA

REFERENCIAS DE LA SOCIEDAD

La sociedad INVERSIONES AGRICOLAS AZCARATE Y CIA Sociedad en Comandita, Identificada con NIT 805 010 555 - 9 ubicada en la ciudad Santiago de Cali departamento del Valle del Cauca, constituida por escritura pública número 588 de fecha 3 de Abril de 1998 en el despacho de la notaria12 del circulo de Cali decide transformarse en Sociedad Anónima.

• MOTIVOS PARA LA TRANSFORMACIÓN DE CIA. SOCIEDAD EN COMANDITA A SOCIEDAD ANONIMA

1. Estrategia de capitalización, puesto que una de las reformas estatutarias fue el aumento de capital.

2. Fortalecimiento del patrimonio, puesto que se aprovechó la oportunidad para ampliar el número de socios.

3. Limitar laresponsabilidad de los socios, ya que en este tipo de sociedad (S.A.) los accionistas son responsables hasta el monto de sus respectivos aportes, ART 373 del Código de Comercio, y en el aspecto fiscal los accionistas no responden solidariamente por impuestos, ART 794 inciso 2 del ESTATUTO TRIBUTARIO.

PROCEDIMIENTO LEGAL

El día 25 de enero de 2009 se celebró la junta extraordinaria de socios deInversiones Azcarate y CIA S en C en la cual se decidió las siguientes reformas estatutarias:

1. Cesión de cuotas sociales.

2. Inclusión de nuevos socios

3. Aumento de capital social y modificación al valor nominal de las cuotas sociales.

4. la transformación de la sociedad en compañía por acciones en Sociedad Anónima

Lo anterior consta en el acta número 12 presentada por la socia gestorasuplente ALBA ASTRID ARANGO AZCARATE, quien adquiere por la suma de $20.000 cuotas sociales ofrecida por CATALINA WILCHES ARANGO, otorgando una participación del 1%. Lo anterior se realiza en concordancia con el artículo 338 del Código de Comercio en el cual se aclara que las cuotas sociales se cederán por escritura pública y con la aprobación de los demás socios y con inscripción en el RegistroMercantil.

Con la cesión de las cuotas sociales se consigue incluir un nuevo socio, requisito para llevar a cabo el proceso de transformación a Sociedad Anónima, ya que ésta no puede constituirse con menos de 5 accionistas. ART 374 del Código de Comercio.

Como consecuencia de la capitalización de la sociedad y la inclusión de un nuevo socio se aumentó el capital en la suma de $1.600.000 hastacompletar un capital social de $3.600.000 que se considera dividido en 360.000 cuotas de valor nominal de $10. (ART 122, del Código de Comercio “El capital social podrá aumentarse o disminuirse en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada y formalizada conforme a la ley”).

PARTICIPACIÓN DE LOS SOCIOS

SOCIOS % PARTICIPACIÓN VALOR CUOTAS

Alejandro Sanint Arango16.66 $ 599.760

Santiago Sanint Arango 16.66 $ 599.760

Francisco Wilches Arango 33.33 $ 1.199.880

CATALINA WILCHES ARANGO 32.35 $ 1.164.600

Alba Astrid Arango Azcarate 1.00 $ 36.000

TOTAL 100% $ 3.600.000

La sociedad INVERSINES AGRICOLAS AZCARATE Y CIA S. EN C. se convierte INVERSIONES AGRICOLAS AZCARATE S.A. Pero a pesar deeste cambio se considera idéntica así misma, dueña de sus activos e intangibles y responsable de todas las obligaciones contraídas por ella o causadas bajo su actual denominación social.

El cambio de tipo de sociedad se realiza de acuerdo al artículo 167 del Código de Comercio afirmando que una sociedad antes de su disolución puede adoptar cualquier otra forma de sociedad comercial debidamenteregulada.

El verdadero cambio con el proceso de transformación se da en la conformación del capital, puesto que en la sociedad INVERSIONES AGRICOLAS AZCARATE S.A. queda dividido en acciones de igual valor. ART 375 Código de Comercio.

A continuación se presenta el capital de la sociedad.

INVERSIONES AGRICOLAS AZCARATE S.A. la conforma un CAPITAL AUTORIZADO de $3.600.000 que se divide...
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