Uniones de empresas y grupos de sociedades

LECCIONES

UNIONES DE EMPRESAS Y GRUPOS DE SOCIEDADES
CÁNDIDO PAZ-ARES*

SUMARIO: I. TIPOLOGÍA DE LAS VINCULACIONES ENTRE
EMPRESAS.- 1. Consideraciones generales.- 2. Uniones consorciales.3. Sindicatos y cárteles.- 4. Alianzas estratégicas, comunidades de intereses y grupos de sociedades.- 5. Referencia a lajoint venture o sociedad
conjunta.- II. SIGNIFICADO GENERAL DE LOS GRUPOS DESOCIEDADES.- 6. La noción de grupo de sociedad: unidad doctrinal
versus variedad legal.- 7. Tipología básica de los grupos de sociedades.8. Función económica de los grupos de sociedades.- III. PROBLEMÁTICA JURÍDICA DE LOS GRUPOS DE SOCIEDADES.- 9. Planteamiento de la cuestión: el desfase entre el Derecho de sociedades y la
realidad de los grupos de sociedades.- 10. La formación del grupo desociedades y la protección de los accionistas de la sociedad dominante. 11. La protección de los socios externos de las sociedadesfiliales.-12.
La protección de los acreedores de las sociedadesfiliales.-13. Referencia a la consolidación contable. - BIBLIOGRAFÍA.
I.

TIPOLOGÍA DE LAS VINCULACIONES ENTRE EMPRESAS

1. Consideraciones generales
La fenomenología de las uniones o vinculaciones entreempresas que
registra la vida de los negocios presenta tal riqueza y variedad que no es posible clasificarla con arreglo a un único criterio o explicarla en atención a un
único factor. Ni siquiera la idea de concentración económica, que suele adoptarse como rúbrica genérica para el encuadramiento de todos estos fenómenos,
puede cumplir satisfactoriamente ese cometido. La experiencia muestra, enefecto, que no todas las vinculaciones son concentrativas en el sentido genuino
del término, es decir, en el sentido de hallarse preordenadas para producir la
*. Catedrático de Derecho Mercantil. Universidad Autónoma de Madrid.

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CÁNDIDO PAZ-ARES

integración empresarial. A menudo, obedecen a propósitos de otra naturaleza:
de cooperación (agrupación de esfuerzos para mejorar lasactividades propias); de coordinación (regulación de las relaciones de competencia); o de
simple racionalización (reestructuración de la organización empresarial). No
hay que descartar, sin embargo, que en muchos casos esos objetivos -cooperación, coordinación, racionalización y concentración- se solapen o superpongan. Partiendo de esta premisa y renunciando de antemano a definir un cuadro
cerradode las formas de vinculación empresarial, podemos ensayar una ordenación descriptiva de la fenomenología en función de la intensidad del vínculo
establecido entre las empresas agrupadas. Si definimos la intensidad del vín-

culo atendiendo al grado de unificación de la política empresarial que
entraña, observaremos que, normalmente, las uniones que tienen una finalidad
estrictamentecooperativa son más débiles que las inspiradas en una finalidad
de coordinación; y éstas, a su vez, suelen ser menos fuertes que las motivadas
por razones de integración o de reorganización empresarial.
2. Uniones consorcíales
Las denominadas uniones consorciales son probablemente las formas de vinculación empresarial menos intensas. Notienenpor objetivo unificar las políticas
empresariales de lasempresas agrupadas, sino arbitrar mecanismos de cooperación aptos para promover o facilitar el desarrollo de sus propias actividades. Los
consorcios se constituyen, en efecto, para abaratar determinados costes de explotación de las empresas asociadas (por ejemplo, los costes relativos a la comercialización de un producto o a la implantación de un sistema informático) o para
afrontar inversiones queexceden de la capacidad financiera o del nivel de riesgo
que puede asumir cada una de ellas (por ejemplo, un programa de investigación en
I + D o la apertura de una oficina común en el extranjero). La causa que los anima
es una causa mutualista, y ello con independencia de la forma jurídica que adopten, que puede ser muy variada:
a) El ordenamiento societario cuenta con algunas figuras...