Vicio Nulidad Sociedades Chile

ESTABLECE NORMAS SOBRE SANEAMIENTO DE VICIOS DE NULIDAD DE SOCIEDADES Y MODIFICA CODIGO DE COMERCIO Y OTROS CUERPOS LEGALES



     Teniendo presente que el H. Congreso Nacional ha dado su aprobación al siguiente



     P r o y e c t o  d e  l e y:



     "Artículo 1º.- La nulidad derivada de vicios formales, que afecte la constitución o modificación de una sociedad, puede sersaneada del modo que se señala en esta ley.

     Sus disposiciones son aplicables a las sociedades colectivas mercantiles, a las de responsabilidad limitada, a las en comandita simple mercantiles, a las en comandita por acciones y a las sociedades anónimas.

     Considéranse vicios formales aquellos que consisten en el incumplimiento de alguna solemnidad legal, tales como la inscripción opublicación tardía del extracto de la escritura, o la falta de cumplimiento o el cumplimiento imperfecto de las menciones que la ley ordena incluir en las respectivas escrituras como, por ejemplo, lo relacionado con la razón social.

     Los defectos relativos al contenido de las escrituras no se considerarán vicios formales, sino de fondo, si implican la privación de algún elemento esencial alconcepto de sociedad o algún vicio de carácter substancial de general aplicación a los contratos.

     Sin perjuicio de otras exigencias que se indican más adelante, para que sea saneable la nulidad por vicios formales de que adolezca la constitución o modificación de una sociedad, es necesario que estos actos consten de escritura pública, o instrumento reducido a escritura pública oprotocolizado.  



     Artículo 2º.- El saneamiento del vicio de nulidad producirá efecto retroactivo a la fecha de las escrituras públicas o de la protocolización aludidas, según corresponda. Pero si se trata de una modificación que no haya sido oportunamente inscrita y, en su caso publicada, el saneamiento producirá efecto retroactivo a la fecha de la inscripción o publicación tardía, y si ambasformalidades se practicaron con retraso, a la fecha en que se haya realizado la última.



     Artículo 3º.- Quedará saneada la nulidad a que se refiere el artículo 1º, una vez que se cumplan los siguientes requisitos:

     a) Que se otorgue una escritura pública en la cual se corrija el vicio de la constitución o modificación. No será necesario reproducir íntegramente el estatuto social.     A esta escritura deberán concurrir quienes sean los titulares de los derechos sociales al tiempo del saneamiento de la constitución o modificación. Si el vicio incide en una cesión de derechos sociales, además, deberán concurrir a esa escritura el cedente -o sus causahabientes- y quienes al tiempo del saneamiento sean los titulares de los derechos materia de la cesión.

     En los casosde sociedades anónimas o en comandita por acciones, la exigencia establecida en el primer párrafo de esta letra se entenderá cumplida mediante la escritura pública a la que se reduzca el acta de la junta extraordinaria de accionistas en la cual, mediante acuerdo adoptado con los quórum y mayorías necesarias para reformar el estatuto social, se corrija el vicio incurrido en la constitución omodificación cuya nulidad se desee sanear. No obstante lo anterior, en las sociedades en comandita por acciones, en cuanto a los socios colectivos se refiere, se aplicará, además, lo dispuesto en el párrafo segundo de esta letra.

     b) Que un extracto de la escritura de saneamiento sea inscrito y, si fuere del caso, publicado, en el plazo que corresponda, según sea el tipo de sociedad de que setrate.

     En aquellos casos en que la causa de nulidad de la constitución de una sociedad consista en la falta de oportuna inscripción o publicación del extracto de la respectiva escritura, la exigencia de corrección del vicio, contenida en la letra a) precedente, se entenderá cumplida con la inscripción y, en su caso, la publicación oportunas del extracto de esta escritura de saneamiento....