Ley general de sociedades comerciales

LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMERCIALES Y EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA NO. 479-08

La ley general de sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada promulgada por el Poder Ejecutivo el día 11 de diciembre de 2008, sustituye y deroga en su totalidad el Título Tercero del Código de Comercio vigente, que comprende los artículos 18 al 64 y se refierea las Sociedades Comerciales.

La nueva ley de sociedades mantiene vigente y reconoce los tipos societarios establecidos en nuestro Código de Comercio, pero a su vez introduce dos nuevas tipologías societarias: Las sociedades de responsabilidad limitada y las empresas individuales de responsabilidad limitada.

La Ley 479-08 reconoce y regula los siguientes modelos societarios:

-Sociedades Anónimas o Compañías por Acciones, de suscripción pública y privada;
- Sociedades en nombre colectivo;
- Sociedades en comandita simple;
- Sociedades en comandita por acciones;
- Sociedades de responsabilidad limitada;
- Empresas individuales de responsabilidad limitada.

Adicionalmente, se reconocen las sociedades de hecho o en participación. La Ley establece quelas mismas carecen de personalidad jurídica, y que no estarán sujetas a ningún tipo de requisito de forma ni matriculación y que las mismas podrán probarse por todos los medios.

La Ley 479-08 reglamenta todos los aspectos vinculados a la constitución y deliberación de las asambleas, estableciendo normas mínimas para la dirección, representación y administración, conforme a las bases de un buengobierno corporativo. En ese sentido, se establece el principio de inoponibilidad de la personalidad jurídica o levantamiento del velo corporativo en casos de fraude a la ley, violación al orden público y en perjuicio de los derechos de terceros.

Se reduce a un mínimo de dos (2) el número de accionistas de las sociedades anónimas. Al mismo tiempo, se fortalece el derecho de información yprincipio de igualdad de los socios/accionistas.

Por otro lado, se consagra por primera vez en la legislación dominicana, el concepto de personalidad moral a partir de la matriculación del registro mercantil para todas las sociedades.

En otro orden, se atenúa el régimen de nulidades de las sociedades comerciales, adecuándolo a las tendencias regulatorias modernas, estableciendo expresamenteque: No hay nulidad sin texto, que el tribunal apoderado, aún de oficio, puede otorgar un plazo para cubrir la nulidad y que el tribunal no podrá decidir sobre la nulidad, antes de que transcurran dos (2) meses desde la fecha de la demanda.

Adicionalmente, y cubriendo un vacío en la legislación vigente, la ley de sociedades reglamenta los procesos de fusión; escisión de sociedades; aumentos yreducción de capital; disolución y liquidación.

1. Formalidades Generales de Constitución (Artículos 14 al 18):

De conformidad con lo establecido en el artículo 14 de la Ley general de Sociedades, los contratos de sociedad o los estatutos sociales de toda sociedad comercial, instrumentados ya sea en forma pública o privada, deberán contener lo siguiente:

a) Los nombres, las demásgenerales y los documentos legales de identidad de quienes los celebren, si fuesen personas físicas o la denominación social, su domicilio y números del Registro Mercantil y del Registro Nacional de Contribuyentes, así como las generales de sus representantes o apoderados, si se tratase de una persona jurídica.

b) La denominación o razón social;

c) El tipo social adoptado;

d) El domiciliosocial previsto;

e) El objeto;

f) La duración de la sociedad;

g) El monto del capital social autorizado y la forma en que estará dividido, así como los requisitos cumplidos o que deberán ser cumplidos respecto del mismo para la constitución de la sociedad, incluyendo la proporción que deba ser suscrita y pagada;

h) La forma de emisión de las acciones, el valor nominal de las mismas; las...