ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS SOCIEDADES

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS SOCIEDADES
Concepto general
En principio debe distinguirse la administración de la representación. La primera importa la deliberación de la decisión del órgano de la sociedad y pertenece a la esfera interna de la S sociedad, mientras que la representación se refiere a la esfera externa, y vincula la sociedad con los terceros.
Las diferencias se adviertencon mayor nitidez en las SA, donde el órgano administrativo es necesariamente colegiado, salvo cuando el directorio se haya organizado en forma unipersonal. En tal caso, la adopción de la política de administración en todos los ámbitos está en manos del directorio, pero la ejecución de las decisiones adoptadas, cuando se trate de actos frente a terceros, esta a cargo del presidente de la sociedad.La doctrina del órgano
La Ley 19.550 ha adherido a la moderna doctrina que predica la inexistencia de la relación de mandato entre los administradores y la Soc. Tal manera de pensar ha sido denominada como doctrina del órgano o doctrina orgánica, la cual lleva como ínsito presupuesto la negativa de todo tipo de diferenciación de sujetos jurídicos en la relación entre el órgano deadministración y la sociedad. Es decir, que los administradores no son mandatarios, sino sus funcionarios dependientes.

Organización de la administración y representación de las sociedades
La organización de la administración y representación es diferente para cada tipo de sociedad. En las sociedades por parte de interés y en las SCA, la administración esta funcionalmente ligada con la representación y afalta de regulación, cualquiera de los socios se encuentra facultado para administrar y representar a la sociedad en forma indistinta. Si se otorga la administración a varios socios sin determinar funciones ni expresar, en el contrato o reglamento, que el uno no podrá obrar sin el otro, se en entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración.
En caso contrario,ningún administrador puede obrar individualmente.
En las SRL, la administración y representación se encuentra a cargo de uno o más gerentes, pudiendo los socios organizar una gerencia plural, que podrá funcionar en forma indistinta o conjunta o también colegiada.
En las SA, la administración está a cargo del directorio, órgano de carácter colegiado, cuyos integrantes deben adoptar por mayoría lasdecisiones, pero que carecen per se de facultades de representación, que pertenecen sólo al presidente del directorio, salvo autorización expresa del estatuto, aunque la actuación de estos jamás desplaza al presidente.
En conclusión, la administración y representación puede ser organizada de la siguiente manera:
1- En forma singular: en cuyo caso la administración y representación se confunden enuna sola persona.
Esta conclusión vale también para las SA, pues a pesar de que la doctrina sostiene lo contrario, el directorio unipersonal, no puede por propia definición ser colegiado.
2- En forma plural: en este caso puede estar a cargo e indistintamente en manos de todos los administradores, o requerirse por medio de expresa disposición del acto constitutivo la actuación conjunta de dos o másadministradores. Finalmente la administración plural puede organizarse en forma colegiada.

Designación y registración de los administradores
El nombramiento de los administradores esta a cargo, en principio, del órgano de gobierno, con las mayorías simples previstas por los arts. 131, 160 y 255.
En las SA, y sin prejuicio de esas formas de designación, la Ley ha considerado otrosprocedimientos, como por ejemplo la designación de los directores por el Consejo de Vigilancia o a través del mecanismo de elección por clase de acciones, del mismo modo se ha previsto la posibilidad del voto acumulativo, que permite a las minorías competir por el tercio de las vacantes a llenar. Esta última disposición debe considerarse hecha para todos los tipos societarios, que utilicen un órgano de...