Caducidad de la nulidad e impugnación de acuerdos

Caducidad de la nulidad e impugnación de acuerdos

La impugnación de acuerdos caduca: (Art.142)
A los dos meses de la fecha de adopción del acuerdo si el accionista concurrió a la junta;
A los tres meses si no concurrió y
Al mes si los acuerdos son susceptibles de inscripción a partir de que ello ocurra.
Nulidad de acuerdos caduca:
A los dos años desde que se adoptó el acuerdo odesde que se inscribió para las sociedades distintas a la S.A. (Art.35)
Al año de la adopción del cuerdo de las S.A. (Art.150)

Derechos de los Accionistas: Derecho de Impugnación

Los socios o accionistas de una Sociedad Anónima gozan generalmente de dos clases de derechos, unos económicos y otros políticos. Entre los primeros podemos hallar al derecho de percibir utilidades, derecho departicipar en la distribución del haber social en caso de liquidación, derecho de preferencia en la suscripción de acciones, entre otros derechos.

Por su parte, entre los derechos políticos de los accionistas tenemos el derecho de voto, el derecho a ser elegido como miembro de algún órgano de la sociedad, el derecho a fiscalizar la gestión social y el derecho de impugnación de acuerdos sociales.Este último derecho es establecido pensando en las minorías, como herramienta legal que permita revisar en sede judicial o arbitral la validez de los acuerdos aprobados por la mayoría que pretende imponer su voluntad, yendo en contra de lo señalado en la ley, el estatuto o pacto social o lesionando, en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad.

Elderecho de impugnación recogido en el artículo 139 de la nueva Ley General de Sociedades, es pues un derecho inherente a la condición de socio, que puede ser interpuesta por el accionista que haya estado presente en la junta general que aprobó el acuerdo impugnado deje constancia en acta de su oposición o que hubiere sido ilegítimamente privado de su acuerdo, así como por el ausente y por elilegítimamente privado de emitir su voto (artículo 140).

Al margen del derecho de impugnación que es consubstancial a la condición de accionista, cabe la acción de nulidad del acuerdo de la Junta General contrarios a normas imperativas o que incurran en causales de nulidad previstas en la Ley General de Sociedades o en el Código Civil (artículo 150), la misma que puede ser promovida por cualquierpersona que tenga legítimo interés, sea o no accionista.

3. Impugnación y Nulidad de los Acuerdos de Junta General de Accionistas.

3.1 Conceptos Generales

La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y constitutivo de la voluntad social y es definido como la reunión de accionistas en el domicilio social debidamente convocados para deliberar y decidir por mayoría sobredeterminados asuntos sociales .

Los acuerdos de la Junta General se toman por mayoría de acciones suscritas con derecho a voto presentes, no importando el número de accionistas (por ello algunos prefieran la denominación de “Junta de Acciones”, en vez de “Junta de Accionistas”, considerando además que la Sociedad Anónima es pues una sociedad de capitales y no una sociedad de personas) . Ahorabien, el contenido de los acuerdos debe de encuadrarse dentro del ordenamiento legal , respetar el pacto y estatuto social y no lesionar los intereses sociales en beneficio de uno o más accionistas, caso contrario son pasibles, como hemos referido, de una impugnación judicial.

Pero, además, partiendo que los acuerdos sociales son en estricto actos jurídicos unilaterales, como nos lo recuerdaRODRIGO URÍA, por lo cual les resulta plenamente aplicables las disposiciones sobre nulidad y anulabilidad contenidas en el Código Civil (artículos 219 al 229). En este sentido el autor español nos dice con respecto a los acuerdos que “se acepta que son declaraciones de voluntad (de la voluntad colectiva de la sociedad como persona jurídica) y que, en este sentido, entran en la gran categoría de los...