Concepto de fusion escion y transformacion de sociedades

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  • Publicado: 1 de febrero de 2011
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CONCEPTO DE TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
La transformación es una reforma del contrato social que consiste en cambiar el tipo social. Los socios abandonan un tipo y adoptan otro. Por ejemplo, una sociedad constituida bajo el tipo de sociedad de responsabilidad limitada puede adoptar el tipo sociedad anónima o una sociedad anónima adoptar el tipo de colectiva.
El concepto legal dado por el art.104 debe ser complementado con la norma del art. 106 que dispone la aplicación de las normas sobre modificación de contratos, siendo, entonces, también, aplicable el art. 10, que es una norma general. El art. 10 sobre modificaciones del contrato social, establece que éstas serán acordadas por los socios.
La transformación es, por lo tanto, una modificación del contrato social convenida por lossocios pero una modificación de especial trascendencia. Basta recordar las diferencias entre un tipo y otro para que quede de manifiesto la repercusión de una transformación.
En razón de los cambios sustanciales producidos por el cambio del tipo, se justifican normas especiales, algunas en tutela de terceros y otras en tutela de los propios socios.
IMPORTANCIA: Transformación
La transformación esun fenómeno jurídico por medio del cual una Sociedad mercantil cambia su estructura originaria por otra de las reconocidas por la legislación, conservando su personalidad jurídica inicial.
Concepto de Fusión de Sociedades
Es un caso especial de disolución de sociedades mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente o que seconstituye, con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se fusionan.
La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.
Para la Organización para la Cooperación y DesarrolloEconómico (OCDE): La fusión consiste en la transmisión del patrimonio de una o varias sociedades a otra sociedad, por medio de la absorción por parte de una sociedad. La fusión es una operación por la cual las sociedades pueden aumentar su producción o penetrar en mercados nuevos. La fusión puede tener varios objetivos: la búsqueda de una mayor eficiencia económica o de un poder sobre el mercado, unadiversificación, un redespliegue geográfico sobre todos los mercados, la obtención de sinergias financieras o para la investigación y desarrollo.3
Por fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso deque una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas. También se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercer empresa con una nueva razón social.4
los efectos contables de una fusión, la vertical y la horizontal, definiendo cada una deellas como sigue:
Fusión Vertical: la fusión vertical se da cuando la empresa adquirente decide comprar otra compañía con el fin de integrarse hacia delante o hacia atrás, es decir, cuando la empresa busca ser su propio cliente o su propio proveedor5.
Fusión Horizontal: La fusión horizontal es aquella en la que la empresa que compra decide adquirir a otra compañía que se encuentra ubicadadentro de su sector y operan dentro de los mismos mercados geográficos.6
A parte de estos dos tipos de fusiones se puede analizar otra clasificación que se conoce como la fusión conglomerada. La fusión conglomerada se lleva a cabo cuando una compañía compra otra empresa que pertenece a un sector completamente diferente al suyo y puede ser.7
• Fusión para la extensión del producto.- Se da entre...
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