CONSECUENCIAS JURÍDICAS DE LA FUSIÓN, ESCISIÓN Y AGRUPACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES.

CONSECUENCIAS JURÍDICAS DE LA FUSIÓN, ESCISIÓN Y AGRUPACIÓN
DE SOCIEDADES MERCANTILES.

FUSION

La fusión de sociedades mercantiles, se define como la figura legal de adquisición, por medio de la cual se disuelve una o varias entidades mercantiles, denominadas fusionadas, cuyos activos, pasivo y capital social, pasan a ser propiedad de otra entidad a la que se llama fusionante, en estafigura, no existe transferencia separada de los activos netos, sino que esta transferencia se da por completo hacia la sociedad fusionante, cuando se ejecuta de manera legal el acuerdo de fusión y se inscribe en el registro público de comercio.

Con base en lo establecido por el artículo 222 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para que una fusión de sociedades pueda llevarse a cabo, dichafusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades involucradas, en la forma y términos que corresponda según su naturaleza.

Por lo que una vez celebrado el acuerdo de fusión, de conformidad con el artículo 223 de la antes mencionada legislación, deberá quedar inscrito en el Registro Público de Comercio, surtiendo efectos frente a terceros, según lo dispuesto por el precepto 224 de lalegislación en comento, tres meses después de que se efectúe la inscripción del convenio

Sin embargo, la legislación prevé tres las excepciones que se establecidas en su artículo 225 respecto a la regla antes referida, por lo cual, la fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere eldepósito de su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas

Las excepciones antes mencionadas tienen por finalidad garantizar el cumplimiento de las obligaciones contraídas por la sociedad fusionada o por las fusionadas, previo a que se realice la fusión.


ESCISION
Conforme a lo establecidoen el artículo 228, de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se conoce como escisión al acto mediante el cual una sociedad denominada escindente, se extingue y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes que son aportadas a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque parte de suactivo, pasivo o capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.
Los socios de la sociedad escindente es decir, la sociedad original, lo son también de la o de las sociedades escindidas, a quienes se les entregan acciones o títulos de las nuevas sociedades escindidas a cambio de las acciones o partes sociales de la sociedad original escindente que redujo su capital o se acuerda sudisolución.
1. La resolución que aprueba la escisión se regirá por lo establecido en la fracción IV del articulo antes referido, siendo los requisitos de esta:

2. La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos;

3. La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cadasociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas;

4. Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminados por auditor externo.

5. La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedadescindida. Si una sociedad escindida incumpliera algunas de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el importe del activo...