Control mediante participacion

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  • Publicado : 7 de diciembre de 2011
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EL CONTROL EMPRESARIAL MEDIANTE PARTICIPACIÓN
Uno de los objetivos de la adquisición de empresas es el control. Sin embargo, para que el control ocurra, las empresas target deben estar constituidas como sociedades anónimas, ya que su capital se encuentra dividido en acciones que pueden negociarse.
Lo anterior implica que un inversionista puede llegar a ser socio de una empresa con sólo adquiriracciones de la misma. O sea, las acciones facilitan la negociación del capital contable de las empresas.
Un inversionista puede comprar acciones de una empresa sólo para formar parte de ella y de sus rendimientos, y de este modo diversificar su riesgo. Pero también hay los que pretenden ejercer control financiero y operativo de los negocios adquiridos a fin de incrementar sus rendimientos.
Lasempresas que se agrupan por tener accionistas comunes forman los conglomerados o consorcios. Para efectos económicos, los conglomerados se consideran entidades, pues sus empresas forman parte de un todo.
Cuando una empresa adquiere a otra empresa, se le conoce como tenedora o controladora.
La situación de control se produce cuando una sociedad (matriz o controlante) tiene una participaciónaccionaria que le otorgue el control o una posición dominante sobre las decisiones de otra sociedad (subordinada o controlada).
Cuando la matriz ejerce el control en forma directa, la sociedad controlada se denomina filial.
Cuando la matriz ejerce el control por intermedio o con el concurso de una o varias de sus filiales o de subordinadas a la matriz o a sus filiales, la sociedad controladarecibe el calificativo de subsidiaria.
Para que se obtenga el control empresarial a través de participación es necesario cumplir con alguno de los siguientes supuestos:
Cuando más del 50% del capital pertenezca a la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas, o de las subordinadas de éstas. Para tal efecto no se computarán las acciones con dividendo preferencial ysin derecho a voto.
Cuando la matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayoría mínima decisoria en la junta de socios o en la asamblea, o tengan el número de votos necesarios para elegir la mayoría de miembros de la junta directiva.
Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas, en razónde un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios, ejerza influencia significativa en las decisiones de los órganos de administración de la sociedad.
Igualmente, hay subordinación, para todos los efectos legales, cuando el control conforme a los anteriores presupuestos, sea ejercido directa o indirectamente por una o varias personas naturales o jurídicas de naturaleza nosocietaria, o con el concurso de entidades en las cuales éstas posean más del cincuenta por ciento del capital o configure la mayoría mínima para la toma de decisiones o ejerzan influencia dominante en la dirección o toma de decisiones de la entidad.
Así mismo, una sociedad se considera subordinada cuando el control sea ejercido por otra sociedad, por intermedio o con el concurso de alguna o algunas delas entidades.
La forma directa de obtener el control de las empresas es comprándolas, a través de la adquisición de sus acciones. Cuando una persona o empresa llega a convertirse en un accionista mayoritario, las políticas financieras y administrativas se supeditan a los objetivos de dicho accionista. Generalmente, los inversionistas con visión e información ejercen el control subsidiarias demanera adecuada.
No obstante lo anterior, el control de empresas también puede ocurrir de manera indirecta, cuando se forman los monopolios y los oligopolios, ya mencionados en la sección anterior, pues sólo existe un vendedor de insumos o un consumidor, los cuales imponen exigencias a las empresas, modificando su estructura operativa.
Otra forma de obtener el control indirecto ocurre cuando los...
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