Derecho societario

TEMA

“ACTOS ULTRAVIRES”

CURSO : DERECHO SOCIETARIO

PROFESOR : DRA. MERCEDES ORMEÑO

ALUMNO : JESSICA MADUEÑO YOMONA

DIEGO VARGAS PACOSONCO
ISMAEL

CICLO : V

TURNO : MAÑANA

AULA : 202- B

LIMA – PERÚ
2010

Los Actos Ultra vires

1.- ¿Que es unacto ultra vires?

Es un principio jurídico anglosajón (Common Law), significa "más allá de su poder", es decir, más allá de su autoridad o competencia.
Es un principio que se aplica en cualquier ámbito del Derecho cuando los actos de una entidad ya sea pública o privada se extralimitan con respecto al principio de legalidad, es decir, rebasan lo que la ley les permite hacer.
Es porello que en el art 11º de la Ley General de Sociedades establece que “La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios o actividades lícitas detalladas como su objeto social, entendiéndose incluidos los actos relacionados con el mismo, que coadyuvan a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social. Además la sociedad no puede tener por objetodesarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas.”

Por otro lado el art 12º nos menciona sobre los alcances de la representación y se ocupa de los actos ultra vires, destacando la protección que presenta la ley al tercero de buena fe que contrata con la sociedad. En efecto, si los representantes de una sociedad celebran determinados actos o contratosdentro de los límites de las facultades que le han sido conferidas, pero comprometiéndola en negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social, aquellos deben ser cumplidos por la sociedad. Esto en buena cuenta significa que si el directorio o la junta general de una sociedad anónima faculta a su gerente o apoderados a celebrar actos que exceden su objeto social, éstos obligarándefinitivamente a la sociedad.

Dentro de sus antecedentes, nos remonta al fallo emitido en el caso Ashbury Railway Carriage y Iron Co. Lid vs Riche presentado ante la “Casa de Lores” (Tribunal) del Reino Unido en el año 1875. Luego de un largo debate se llegó a la decisión de que las actividades realizadas por las sociedades que no estuvieren autorizadas expresamente en la cláusula del objeto socialse considerarían prohibidas y por lo tanto ilegales.
El tribunal falló a favor de ésta interpretación, ya que consideraba que al mantenerse un control sobre los actos realizados por las sociedades se confería protección a los accionistas y a los terceros contratantes, por las siguientes razones:
1. Se protegía a los accionistas porque estos mantenían pleno conocimiento de las actividadesque realizaba su compañía y se les garantizaba que su inversión no se aplicaría en actividades distintas de las que ellos habían decidido invertir.
2. Se protegía a terceros contratantes y acreedores porque estos podían evaluar si las actividades que desarrollaba la sociedad al momento de la contratación eran productivas, bajo la certeza de que las mismas no iban a variar. De esta forma, podíandeterminar si las condiciones de la contratación o de otorgamiento del crédito eran favorables.

En este fallo se dejó por sentado por primera vez que la actuación de una sociedad fuera de los límites de su objeto social se consideraba ultra vires. A raíz de este caso, este principio fue ampliamente acogido por la jurisprudencia inglesa, norteamericana, y otras.

2.- ¿Cómo se aplica elprincipio ultra vires en el derecho societario?

Como se mencionó anteriormente, en el derecho de sociedades el principio ultra vires se relaciona con el objeto social, pues ésta es la actividad a que va a dedicarse la sociedad. El objeto social es una de las cláusulas esenciales del pacto social porque las actividades que la sociedad va a desarrollar constituyen la razón de su creación, el motivo de...