Formular alegatos
Páginas: 8 (1945 palabras)
Publicado: 5 de octubre de 2010
SEÑOR JUEZ DEL DECIMO SEPTIMO JUZGADO CIVIL CON SUB – ESPECIALIDAD EN LO COMERCIAL DE LIMA.
XXXXXXXXXXXXXXXX, identificado con DNI Nº. XXXXXXXX, con domicilio XXXXXXXXXXXX, distrito de San Borja, Provincia y departamento de Lima, y - Cercado, a usted respetuosamente decimos:
Que, presento a su consideración algunos presupuestos sobre todo lo actuado de los medios probatorios actuados en laAudiencia Única, rendido en autos, en conjunto con todos los actos jurídicos llevados a cabo hasta la fecha, estando que el presente queda expedito para ser sentenciado, ya que consideramos conveniente, a fin de ilustrar adecuadamente a su despacho, de los términos en que ha quedado trabada esta litis.
En este sentido, de nuestra DEMANDA podemos señalar que hemos impugnado el ACUERDO DEREMOCIÓN Y NOMBRAMIENTO DE SUB GERENTE ADOPTADO EN JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS, de fecha 06 de febrero de 2010, POR HABERSE LLEVADO EN UNA JUNTA INDEBIDAMENTE INSTALADA POR INOBSERVANCIA DE LA FORMALIDAD DE CONVOCATORIA.
El fundamento central de nuestra reclamación partió del hecho de haber tomado conocimiento de un HECHO que contiene dos actos jurídicos, realizados de manera irregular:1. la EMPRESA DEMANDADA TEXTIL S.A.C. no ha cumplido con notificar a los ACCIONISTAS de acuerdo a la norma aplicable a la convocatoria, la misma que viene a ser el artículo 245, que señala que las convocatorias se efectúan siempre mediante esquela de notificación dirigida al accionista, de tal manera que permita obtenerse una constancia de recepción. INCUMPLIENDOSE CON CONVOCAR DE MANERAIDÓNEA A LOS ACCIONISTAS RECURRENTES.
2. LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS celebrada con fecha 06 de febrero de 2010, conforme se desprende del acta que se anexa, NO ES es una OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS, sino una JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, ya que la agenda a tratarse no eran las disposiciones previstas en el artículo 114º de la LGS., sino solo existían un tema agendado,“REMOCIÓN DE SUB GERENTE Y NOMBRAMIENTO DE NUEVO SUB GERENTE.
Esto implica una total vulneración a las normas societarias, y por ende es impugnable el acuerdo arribado en esa supuesta JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS.
Corrido el traslado correspondiente, la demandada contesta la demanda, negando los
hechos expuestos por nuestra parte, y deteniéndose en dos aspectos que considero soncentrales en su defensa:
Por un lado alude a que la empresa notificó a los accionistas el 19 de enero a Junta Obligatoria Anual de Accionistas en los domicilio señalados por los ellos en el Acta de constitución de la sociedad, adjuntando como medio probatorio las supuestas “esquelas de convocatoria” en las que al reverso constan la entrega y recepción, notificada por XXXXXXXXXXXXX y señala, que por lotanto ha cumplido con notificar con arreglo a Ley.
Luego señalan que, la empresa a fin de pretender deslindar su responsabilidad, y con el fin de evidenciar su interés de llevar a cabo una junta de accionistas de forma publica, con fecha 21 de febrero del 2010, publicó en el Diario Oficial El Peruano y otro de mayor circulación (por cierto no especifica, ni adjunta como medio probatorio),debido a que NO TENIAN CONOCIMIENTO QUE LOS DEMANDANTES HABIAN VARIADO DE DOMICILIO (¿qué quiso decir con esta frase?).
Indican que, las esquelas fueron dejadas “bajo puerta”, consignando fecha y hora, debido a que los accionistas no se apersonan a la empresa ni cumplen con sus funciones de gestión y por ello su requerimiento formal mediante esquelas al domicilio y la publicación en el Diariooficial el Peruano.
Por lo tanto el sustento de la DEMANDADA es las “supuestas esquelas de convocatoria”.
Corrido el traslado correspondiente con relación a ese instrumento aportado como sustento de aparente cumplimiento de formalidad de convocatoria, los recurrentes observamos dos puntos fundamentales de lo señalado por parte de la demandada:
a) NO EXISTE CONSTANCIA DE ENTREGA Y...
XXXXXXXXXXXXXXXX, identificado con DNI Nº. XXXXXXXX, con domicilio XXXXXXXXXXXX, distrito de San Borja, Provincia y departamento de Lima, y - Cercado, a usted respetuosamente decimos:
Que, presento a su consideración algunos presupuestos sobre todo lo actuado de los medios probatorios actuados en laAudiencia Única, rendido en autos, en conjunto con todos los actos jurídicos llevados a cabo hasta la fecha, estando que el presente queda expedito para ser sentenciado, ya que consideramos conveniente, a fin de ilustrar adecuadamente a su despacho, de los términos en que ha quedado trabada esta litis.
En este sentido, de nuestra DEMANDA podemos señalar que hemos impugnado el ACUERDO DEREMOCIÓN Y NOMBRAMIENTO DE SUB GERENTE ADOPTADO EN JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS, de fecha 06 de febrero de 2010, POR HABERSE LLEVADO EN UNA JUNTA INDEBIDAMENTE INSTALADA POR INOBSERVANCIA DE LA FORMALIDAD DE CONVOCATORIA.
El fundamento central de nuestra reclamación partió del hecho de haber tomado conocimiento de un HECHO que contiene dos actos jurídicos, realizados de manera irregular:1. la EMPRESA DEMANDADA TEXTIL S.A.C. no ha cumplido con notificar a los ACCIONISTAS de acuerdo a la norma aplicable a la convocatoria, la misma que viene a ser el artículo 245, que señala que las convocatorias se efectúan siempre mediante esquela de notificación dirigida al accionista, de tal manera que permita obtenerse una constancia de recepción. INCUMPLIENDOSE CON CONVOCAR DE MANERAIDÓNEA A LOS ACCIONISTAS RECURRENTES.
2. LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS celebrada con fecha 06 de febrero de 2010, conforme se desprende del acta que se anexa, NO ES es una OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS, sino una JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, ya que la agenda a tratarse no eran las disposiciones previstas en el artículo 114º de la LGS., sino solo existían un tema agendado,“REMOCIÓN DE SUB GERENTE Y NOMBRAMIENTO DE NUEVO SUB GERENTE.
Esto implica una total vulneración a las normas societarias, y por ende es impugnable el acuerdo arribado en esa supuesta JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS.
Corrido el traslado correspondiente, la demandada contesta la demanda, negando los
hechos expuestos por nuestra parte, y deteniéndose en dos aspectos que considero soncentrales en su defensa:
Por un lado alude a que la empresa notificó a los accionistas el 19 de enero a Junta Obligatoria Anual de Accionistas en los domicilio señalados por los ellos en el Acta de constitución de la sociedad, adjuntando como medio probatorio las supuestas “esquelas de convocatoria” en las que al reverso constan la entrega y recepción, notificada por XXXXXXXXXXXXX y señala, que por lotanto ha cumplido con notificar con arreglo a Ley.
Luego señalan que, la empresa a fin de pretender deslindar su responsabilidad, y con el fin de evidenciar su interés de llevar a cabo una junta de accionistas de forma publica, con fecha 21 de febrero del 2010, publicó en el Diario Oficial El Peruano y otro de mayor circulación (por cierto no especifica, ni adjunta como medio probatorio),debido a que NO TENIAN CONOCIMIENTO QUE LOS DEMANDANTES HABIAN VARIADO DE DOMICILIO (¿qué quiso decir con esta frase?).
Indican que, las esquelas fueron dejadas “bajo puerta”, consignando fecha y hora, debido a que los accionistas no se apersonan a la empresa ni cumplen con sus funciones de gestión y por ello su requerimiento formal mediante esquelas al domicilio y la publicación en el Diariooficial el Peruano.
Por lo tanto el sustento de la DEMANDADA es las “supuestas esquelas de convocatoria”.
Corrido el traslado correspondiente con relación a ese instrumento aportado como sustento de aparente cumplimiento de formalidad de convocatoria, los recurrentes observamos dos puntos fundamentales de lo señalado por parte de la demandada:
a) NO EXISTE CONSTANCIA DE ENTREGA Y...
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