Fusión De Sociedades Mercantiles

FUSIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

1. CONCEPTO DE FUSIÓN

“Unión jurídica de dos o más especies de sociedades mercantiles”.

2. CLASIFICACIÓN

Existen dos clases de fusión de sociedades mercantiles.

Fusión | Por absorción |
| Por integración |

3. FUSIÓN DE ABSORCIÓN

“Cuando se unen jurídicamente, dos o más sociedades mercantiles, desapareciendo todas menos una, la cual absorbea las demás”.

Alfa, S.A. se fusiona con Beta, S.A. = Beta, S.A.

La sociedad Beta absorbe a la sociedad Alfa.

4. FUSIÓN POR INTEGRACIÓN

“Cuando se unen jurídicamente dos o más sociedades mercantiles, desapareciendo todas aquellas, las cuales integran una nueva”.

Aries, S. de R.L. se fusiona con Tauro, S.A. = Libra, S.A.

La Sociedad Aries se fusiona con la Sociedad Tauro, naciendojurídicamente la Sociedad Libra con el patrimonio de las dos.

5. ASPECTO LEGAL

La Ley General de Sociedades Mercantiles, establece como requisitos para la fusión, aquellas enumeradas para la transformación y son:

1. Celebrar Asamblea Extraordinaria.
2. Llevar acta de fusión.
3. Solicitar y obtener autorización ante la Secretaría de Relaciones Exteriores.
4.Protocolización del acta de fusión.
5. Publicar el acuerdo de fusión.
6. Inscripción del acta en el Registro Público de Comercio.

Agreguemos únicamente, que la fusión surge efectos inmediatos, es decir, no es necesario esperar tres meses que establece la Ley para llevar a cabo la fusión, cuando:

* Conste por escrito el acuerdo total de los acreedores.

* Cuando sepacte en el acta de asamblea extraordinaria, el pago total a los acreedores, debiendo, en tal caso, publicarse la ficha o fichas de depósito en la institución de crédito elegida por la sociedad.

6. CAUSAS DE LA FUSIÓN EN LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Las Sociedades se fusionan generalmente para:

* Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.

* Disminuir loscostos de producción.

* Disminuir los costos de distribución.

* Disminuir los intereses de capitales ajenos.

* Aumentar la productividad de la empresa (Utilidades), etc.

7. ASPECTO CONTABLE DE LA FUSIÓN

Los pasos necesarios para registrar técnicamente la fusión, quedan resumidos en el siguiente cuadro:

1. Preparar un balance previo.
2. Saldar lascuentas complementarias del balance contra sus principales.
3. Valuar los activos para efectos de fusión: generalmente se valuar a “Valores Actuales”.
4. Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se ajusta contra la cuenta “Resultados de la Fusión” (Algunos llaman a la cuenta: “Perdidas y Ganancias de la Fusión”).
5. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo yCapital Contable, en la sociedad que desaparece.
6. Registrar asientos de apertura (Fusión por integración) o aumentos del Capital Social (Fusión por absorción), según el caso.

Ejemplos de Asientos de Contabilidad:

Primer paso:

Focos, S.A. |
Balance previo al… |
| | | |
ACTIVO | | |
Circulante | | |
| Caja y Bancos | | $ 367,000.00 |
| Clientes| $ 150,000.00 | |
| (-) Estimación para cuentas incobrables | 10,000.00 | |
| Neto | | 140,000.00 |
| Inventarios | $ 200,000.00 | |
| (-) Estimación para fluctuaciones | 25,000.00 | |
| Neto | | 175,000.00 |
Fijo | | |
| Maquinaria y Equipo | $ 800,000.00 | |
| (-) Depreciación acumulada | 40,000.00 | |
| Neto | |760,000.00 |
| Patentes y Marcas | $ 50,000.00 | |
| (-) Amortización acumulada | 10,000.00 | |
| Neto | | 40,000.00 |
Diferido | | |
| Gastos de Constitución | $ 30,000.00 | |
| (-) Amortización acumulada | 3,000.00 | |
| Neto | | 27,000.00 |
| Suma el Activo | | $ 1’509,000.00 |
PASIVO | | |
Circulante | | |...