Fusion, transformacion y escisrsion de las sociedades mercantiles

Fusión, Transformación y Escisión de las Sociedades.

Fusión.-
La fusión es el acto por el cual 2 o más sociedades unen sus patrimonios, concentrándolos bajo la titularidad de una sola sociedad.

- Clases de fusión
1. Por Absorción: se presenta cuando una sociedad fusionante absorbe a una o más sociedades, la primera perdura las demás desaparecen.
2. Por Combinación: cuando 2 omás sociedades se unen para formar una distinta, desapareciendo todas las fusionadas.

- Proceso de Fusión
Comprende dos momentos, en primer lugar cada sociedad deberá tomar el acuerdo de fusión en sus estatutos (artículo 222), en segundo lugar se deberá celebrar el convenio de fusión entre las sociedades (artículo 223).

- Convenios de fusión
El proceso de fusión está regulado por laLey General de Sociedades Mercantiles e inicia con el correspondiente acuerdo de cada sociedad. El acuerdo varía según el tipo de sociedad.
Una vez que se han alcanzado los acuerdos y se ha firmado un convenio de fusión, el siguiente paso del proceso de fusión es la inscripción de los acuerdos sobre la fusión en el Registro Público de Comercio, así como su publicación en el periódico oficial deldomicilio de las sociedades y, opcionalmente, en los diarios locales.
La fusión requerirá en todo caso de una escritura pública a disposición de clientes, acreedores y autoridades tanto municipales como locales y federales, para su revisión.
- Fechas de efectividad de la fusión.-
En términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la fusión no podrá tener efecto sino tres mesesdespués de haberse efectuado la inscripción en el Registro Público de Comercio; lo anterior, para proteger a cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan.
Sin embargo, el plazo de tres meses puede ser evitado y la fusión puede tener efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de suimporte en una institución de crédito o constare el consentimiento de todos los acreedores.
- Aspectos fiscales
Desde el punto de vista fiscal, existen algunas consideraciones y obligaciones que las sociedades fusionadas deben considerar y cumplir con el objeto de evitar sanciones por parte de la autoridad fiscal.
- Transferencia de activos
La primera referencia en el Código Fiscal dela Federación establece que los activos que sean transferidos como consecuencia de una fusión no se considerarán parte de la enajenación de activos para efectos fiscales, en tanto la sociedad creada a través de la fusión cumpla con lo siguiente:
• Presentación de las declaraciones fiscales correspondientes del ejercicio.
• Presentación de las declaraciones informativas de cada una de lasentidades fusionadas por los periodos correspondientes a la fecha de la fusión, de conformidad con los términos establecidos por las leyes fiscales.
- Legislación fiscal
La LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA (“LISR”), LEY DEL IMPUESTO AL ACTIVO (“LIA”) y la LEY DEL IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (“LIVA”), contienen, en general, las siguientes disposiciones:
- Derechos transferibles
Como consecuenciade una fusión, las partes podrán transferir los siguientes derechos:
• El saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta.
• El saldo de la cuenta de utilidad fiscal reinvertida.
• El saldo de la cuenta de capital de aportación
• El derecho a acreditar el impuesto al valor agregado (IVA).
- Derechos no transferibles
Como consecuencia de una fusión, las partes no podrán transferir lossiguientes derechos:
• Las pérdidas fiscales pendientes de amortización.
• El Impuesto al Activo (“IA”) pagado en los diez ejercicios anteriores.
• La diferencia entre el ISR o Impuesto sobre la Renta
(3 ejercicios fiscales) y el Impuesto al Activo.
Finalmente, es importante enfatizar que la fusión tiene efectos fiscales, por tanto las sociedades fusionadas deben considerar la fecha...