fusion y transformacion de sociedades


FUSION




Es la operación mediante la cual dos o más sociedades se integran en una sola.
Algunos autores, expresan que por Fusión debe entenderse la reunión de dos o más patrimonios sociales, cuyos titulares desaparecen para dar nacimiento a uno nuevo, o cuando sobrevive un titular, éste absorbe el patrimonio de todos y cada uno de los demás. Otros autores dicen que es un acto porvirtud del cual dos o más sociedades, previa disolución de alguna o de todas ellas, confunde sus patrimonios y agrupan a sus socios en una sola sociedad. Otros autores al emitir su concepto de Fusión de Sociedades Mercantiles, lo hacen en referencia a determinada característica y dicen que en la fusión hay siempre disolución de una sociedad al menos, pero falta generalmente la liquidación. Halperinexpresa: Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven, sin liquidarse, para constituir una nueva; ó cuando una ya existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse son disueltas. Nuestro Código de Comercio en su art. 315 Inc. Primero establece dos formas de Fusión, en un primer caso puede haber Fusión, cuando todas las sociedades que participan en la Fusión desaparecen y surge una nueva,esta es la que ciertos autores la llaman Fusión propiamente dicha, en sentido estricto o fusión por integración; en el segundo caso es cuando una de las sociedades subsiste y es la que incorpora a las demás, siendo esta la que conocemos con el nombre de Fusión por Absorción.
Por lo anteriormente citado se puede decir que la Fusión debe entenderse como la reunión de dos ó mas patrimonios sociales,cuyos titulares desaparecen para dar nacimiento a uno nuevo, o cuando sobrevive un titular, éste absorbe el patrimonio de todos y cada uno de los demás; en ambos casos el ente esta formado por los mismos socios que constituían los entes anteriores y aquellos en su caso, reciben nuevos títulos en sustitución de los que poseían, o se les reconoce la parte social correspondiente.
CARACTERÍSTICAS
a)La reunión de patrimonios. En esta no podemos dejar de un lado que previo a esa reunión debe haber un acuerdo de Fusión, que posteriormente también se ha de inscribir en el Registro correspondiente, tal como lo señala el art. 317 de nuestro Código de Comercio. Así mismo hay que destacar que a la reunión de Patrimonios lleva implícito la Administración y la Organización Social; b) la segundacaracterística es la desaparición de titulares, la cual surge en el momento en que la anterior sociedad desaparece para dar lugar al nuevo ente que resulta de la unión de los patrimonios. Los titulares de la anterior sociedad pasan a ser los nuevos socios de la sociedad resultante o interviene como los socios de la sociedad que subsiste; y c) la entrega de nuevos títulos, cuando se emiten o elreconocimiento de la correspondiente participación social según sea el tipo de sociedad que se fusiona.
NATURALEZA JURIDICA
a los únicos dos sistema que han seguido las legislaciones del mundo y que son el Sistema Alemán y el Sistema Italiano.
a) Legislaciones que se rigen por el sistema alemán. En este sistema la fusión tiene lugar en el momento en que ésta se delibera, pero su administración semantiene por separado, y pasa a ser uno solo hasta cuando los acreedores han visto satisfechos o garantizados los créditos.
b) En las legislaciones que siguen el sistema italiano, una vez deliberada la fusión, es necesario que transcurra cierto lapso de tiempo para que esta tenga efecto, esto se da en vista de que los acreedores puedan oponerse hasta que sus créditos sean garantizados. En esesentido concluimos que nuestra legislación sigue el sistema Italiano, puesto que claramente el Art. 318 inciso primero de nuestro código establece “la Fusión se ejecutará después de los noventa días de las referidas publicaciones. Siempre que no hubiese oposición”. Para determinar cual es la Naturaleza Jurídica de la Fusión nos resulta bastante difícil, puesto que no...