Junta directiva de sociedades anònimas

La Junta Directiva de las Sociedades Anónimas

Las sociedades como entes jurídicos y no físicos tienen que ejecutar sus decisiones por medio de personas físicas que son el instrumento para lograr la consecución del objeto y los fines de estas. Esto varía de acuerdo a la naturaleza de cada una.
En el caso de las sociedades anónimas, la administración se le concede a la Junta Directiva que es unórgano colegiado. También por medio de los estatutos se pueden otorgar cualquier clase de poderes para actuar en representación de esa sociedad .
Este consejo de administración o Junta Directiva es un órgano subordinado de la Asamblea de Accionistas que es el órgano soberano y por lo tanto supremo de la sociedad. La junta directiva tiene funciones ejecutivas actuando de órgano de enlace entrela empresa y la junta de accionistas, además se le confía la gestión y el trato de las relaciones con terceros.
La Junta Directiva debe estar formada por un mínimo de tres miembros, quienes podrán ser o no socios y ostentar las calidades de presidente, secretario y tesorero y cada uno de ellos tendrá un suplente.
De acuerdo a nuestro Código de Comercio, artìculo182, la administración lecorresponde al presidente, pero de acuerdo a los estatutos pueden designar a otras personas de este Consejo y especificar la forma en que lo ejercen. Como puede verse, la representación para el presidente ha sido impuesta sin más por una imperativa norma sustancial. Esto significa que los presidentes de las juntas directivas no pueden rehuir a las funciones de representación del ente, ni siquiera por víacontractual .
El representante de una sociedad está inhibido para actuar sin límites ya que sus poderes tienen un freno pues su función es ejecutar los acuerdos tomados por la Asamblea de Accionistas o por el Consejo Administración y cumplir el objeto de la sociedad. Su función se ciñe en cumplir la voluntad social que ha sido previamente determinada.
Por más que se le otorgue a unadministrador facultades de apoderado generalísimo sin limitación de suma, este tiene limitaciones lógicas y no le da poder para actuar y disponer del patrimonio de esta y realizar actos "notoriamente extraños al objeto social",. En nuestra legislación, más específicamente en el párrafo tercero del artículo 189 de nuestro código de comercio, se le llama, "notoriamente ilegales " . la responsabilidad porese acto es también oponible a terceros cuando haya sido evidente su conocimiento y es a todas luces lógico y visible que el negocio que se está realizando es un acto extraño y no hay beneficio para esta.
El administrador está inhibido de otorgar fianzas o avales, pues se estaría extralimitando en su poder, pues ya no sería un acto de administración sino un acto de disposición y por lo tanto unacto nulo. Para que el administrador de la sociedad pueda otorgar una fianza o un aval de una sociedad, necesita una autorización del órgano superior, cual es la Asamblea de Accionistas y debe de haber una ganancia para esta
Otros actos muy frecuentes en Costa Rica es la utilización de sociedades anónimas familiares que actúan como asociaciones benéficas de la familia, ya que son constituidasexclusivamente para inscribir los bienes que se adquieran para disposición y disfrute de esa familia, sin generar ningún ingreso para esta sociedad. Estos son actos nulos porque las sociedades tienen fines de lucro y aunque haya autorización de Asamblea General, si son gratuitos son nulos..
Con lo anterior quiero explicar que la representación de una sociedad está únicamente otorgada para"ADMINISTRAR", lo que significa que todos los actos que se realicen serán para lograr el objetivo y los fines de estas. Como persona jurídica de comercio, estos actos deben tener como fin el lucro. No se concibe un acto de esta sin la obtención de ganancias.
Todo acto donde el administrador comprometa la esencia de la sociedad debe de contar con...