Lectura 3 Constituci N Aspectos Formales Y Sustanciales

Unidad 3: Constitución: aspectos formales y
sustanciales
Requisitos del contrato de sociedad.
Ya hemos abordado el tema de la tipicidad y de la personalidad jurídica de la sociedad comercial,
que representa un sujeto de derecho, pues bien analizaremos a continuación como debe estar
integrado el contrato constitutivo, cuál es el procedimiento para su inscripción y las implicancias
que de ello sederivan. Sin ningún tipo de dudas los datos completos de las personas que van a
formar parte de la sociedad es el punto de partida, respecto de ellos deberemos manifestar el
nombre completo, el número de documento, la edad, nacionalidad, domicilio real, estado civil y
profesión, todo ello a los fines de su correcta individualización y control respectivo, referente a
inhabilitaciones e inhibicionesque pudieran pesar sobre ellos.
El nombre de la sociedad es un atributivo derivado de su personalidad, que permite su
individualización, diferenciándola de otras, según lo dispuesto por el art. 11 LSC es un requisito
ineludible a la hora de su formación, su omisión acarrea la anulabilidad del contrato constitutivo,
constituye un requisito esencial no tipificante. A diferencia de lo que ocurre conel nombre
comercial, que se adquiere por el uso y respecto del fondo de comercio que se refiere, el nombre
de una sociedad comercial es intransferible y sólo procederá su modificación en supuestos que
con carácter de excepción así lo justifiquen. Ahora bien, es muy posible que en la práctica se
presenten conflictos por homonimia, o sea por nombre similares que podrían inducir a confusión aterceros entre dos o más sociedades, ¿Qué sucede entonces? ¿Cómo debe tratarse tal
situación?, a continuación desarrollaremos la temática en una nota a fallo de gran interés.

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05/ 09/ 2006 RDCO_JUR_ANOTADA_D.zip 21_Janot.txt; Citar Lexis Nº 0021/000605;
Género: Jurisprudencia anotada; Título: Nombre social: Acción judicial para superar la homonimia
entre sociedadesinscriptas; Autor: Favier Dubois, Eduardo M. (h)
Fuente: RDCO 1987-971
SOCIEDADES (EN GENERAL) - 04) Elementos y requisitos - a) Razón social y denominación.
Comentario a: C. Nac. Com., sala E, 29/6/1987 - Norfabril S.R.L. v. Norfabril S.A.,
El fallo precedente, a pesar de su mesurada extensión, aborda una serie de cuestiones relativas al
nombre o denominación "social" que cabe analizar a la luzdel estado actual de la doctrina y
jurisprudencia.
En primer lugar, y en punto a la "homonimia", el fallo sigue el criterio según el cual la diversidad de
tipos sociales no obsta a la confundibilidad, el que fue sentado en su momento por el Juzgado
Comercial de Registro de la Capital Federal ("Conexión S.A.", 15/4/1980; "Chelforo S.R.L.",
18/8/1980), luego por la Inspección General de Justicia("Kimsa S.R.L.", del 16/8/1985), y
confirmado por la sala D de la Cámara Comercial de la Capital Federal (30/6/1986; RDCO
115-149).
Dicho criterio tiene como presupuesto la vigencia del principio de "novedad" o "inconfundibilidad"
del nombre social, adoptado por las autoridades a cargo del Registro Público de Comercio (art. 8 ,
resolución general 6/1980 IGPJ.), y parte de la base de que la mencióndel tipo (elemento

Materia: SOCIEDADES
Profesor: Sebastián VANELLA GODINO

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diferenciante en caso de diversidad tipológica) no obsta a la homonimia atento a la necesaria
imputación social del acto así celebrado (sin perjuicio de la responsabilidad personal del firmante),
lo que ha sido reconocido por la jurisprudencia en caso de actos de sociedades ya inscriptas (C.
Nac. Com., sala C,25/2/1983, "Power Tools S.A. v. Ferreyra, Ceferino") , pagarés atribuidos a una
S.A. (sala A, 20/3/1986, "Spivak y Grynckwaig S.A.I.C. v. Seltzer, Daniel José") , inclusive en el
pedido de quiebra (sala D, 15/8/1983, "Eduardo A. Otero y Compañía S.A. s/pedido de quiebra"),
o en supuestos dudosos (sala D, 31/10/1986, "Brusetti, Enrique H. v. Cambio 9 de Julio S.A.") ,
admitiéndose también en el supuesto...