Legal

---- I.- El señor JOSÉ GOVEA MERCADO, acredita la personalidad con que comparece en representación de THE BANK OF NEW YORK MELLON, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MÚLTIPLE, (antes BANCO J.P. MORGAN, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, J.P. MORGAN GRUPO FINANCIERO, DIVISION FIDUCIARIA), así como la existencia y subsistencia legal de la misma, con los siguientes documentos yque enseguida son transcritos en lo conducente:--------------------------------------------------------------------------------------------------------- CARÁCTER CON QUE COMPARECE: ------------------------------------------------------------------------- a) Mediante Escritura pública número treinta y seis mil cuatrocientos ochenta y dos, de fecha treinta y uno de Julio de dos mil nueve, ante la fedel Notario Público número noventa y seis, con ejercicio en ésta Ciudad, la cual contiene entre otros Poder General Para Actos de Administración y Dominio debidamente inscrita bajo el Número setenta y nueve, Volumen cuarenta y seis, Libro cuatro, Sección Cuarta Resoluciones y Contratos Diversos, Unidad García N. L., de fecha veinticinco de Agosto de dos mil nueve, la cual doy fe tener a la vistay copio en lo conducente como sigue:- “”…. THE BANK OF NEW YORK MELLON, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, causahabiente final de BANCO J.P. MORGAN, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCION DE BANCA MÚLTIPLE, J. P. MORGAN GRUPO FINANCIERO, DIVISIÓN FIDUCIARIA, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso identificado con el Número F/00424, … CLAUSULAS.- II.- OTORGAMIENTO DE PODER GENERAL PARAACTOS DE ADMINISTRACIÓN Y DOMINIO.-PRIMERA:- El fiduciario por instrucciones del FIDEICOMITENTES FIDEICOMISARIOS EN SEGUNDO LUGAR y en cumplimiento con los Fines del Fideicomiso F/00424, en este acto y por medio del presente instrumento, otorga a favor de los señores… JOSE GOVEA MERCADO… un PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION Y DOMINIO, para que éstos de manera conjunta o separada,representen al Fiduciario en la celebración de todo tipo de contratos de transmisión de propiedad y posesión de lotes que tengan viviendas construidas exclusivamente sobre los “LOTES HABITACIONALES LISTOS PARA ENAJENAR” del inmueble que forma parte del patrimonio del Fideicomiso F/00424.
----- b).- ACUERDOS DE ESCISION de BANCO J.P. MORGAN, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, J.P. MORGANGRUPO FINANCIERO, DIVISION FIDUCIARIA como Sociedad Escindente.- Con la Escritura Pública Número 59,516 cincuenta y nueve mil quinientos dieciséis, de fecha 19 diecinueve de Noviembre del 2008 dos mil ocho, pasada ante la fe del Licenciado Roberto Núñez y Bandera, Notario en Ejercicio, Titular de la Notaría Número 1uno, con ejercicio en México, Distrito Federal, relativa a la Protocolización delActa de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, celebrada en esa misma fecha, mediante la cual se formalizaron los ACUERDOS DE ESCISIÓN, tomados por la totalidad de los accionistas de Banco J.P. Morgan, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, Acta de la cual en lo conducente a la letra extracto lo siguiente:- “… ORDEN DEL DIA.-…I.Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para llevar a cabo la escisión de la Sociedad, como sociedad escindente, la cual, sin extinguirse, aportará parte de su activo, pasivo y capital contable en su caso, a una sociedad escindida de nueva creación.-…. RESOLUCIONES.- 1.- Conforme a la autorización emitida por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, se aprueba la escisión de la Sociedad, comosociedad escindente, la cual, sin extinguirse, aportará en bloque parte de su activo, pasivo y capital contable (y ciertos activos fiduciarios) a una sociedad escindida que resultará de la escisión, la que se denominará Vertrouwen Mexicana, S.A., todo ello con sujeción a las disposiciones contenidas en los incisos siguientes y a los demás actos y autorizaciones que procedan-……. (b) al surtir...